陳余來到外黃后，與張耳成了忘年交，兩人經(jīng)常在一起，談古論今，對諸侯紛爭的局面，發(fā)表各自的見解。

接觸的時間一長，張耳認為陳余雖然年輕，但不是平庸無為之輩，待之益厚；而陳余也很敬重張耳，對待張耳如同侍父，兩人之間建立起斷頭不悔的患難情誼。

秦國攻破大梁后，對很多魏國的知名人士，進行懸賞拘捕，二人也在名單之列。張耳因為是縣令被懸賞千金，而捉住陳余的賞五百金。

眼見在外黃待不下去了，張耳、陳余不得不改名換姓，一起乘船逃到原楚國的陳地。

在一個村裏，給裏正（村長）打個下手，維持生活，相當于協(xié)助村治保主任的臨時工。

兩個人臨時租了房子，門對門住著。

有一次，裏正喝醉酒，因為一件雞毛蒜皮的小事，用鞭子抽打陳余。

陳余畢竟年輕，哪受過這個氣啊。

“奶奶的，竟敢打我。”陳余心中不忿，挺起身來，打算奪過鞭子教訓(xùn)那個村長。

張耳在門內(nèi)看見了，趕緊出來，攔在兩人中間，又用腳踩了陳余一下，示意他不要沖動。

等村長發(fā)洩完走后，張耳將陳余拽到無人處的一棵桑樹下，責備他道：

“你忘了咱們是黑名單了嗎？”

陳余低頭不語。

張耳繼續(xù)責備道：“當初咱們逃到這裏時，是怎么說的？如今遭到小小的屈辱，就受不了了，難道你要死在這個村長身上嗎？”

陳余過了那個勁，已經(jīng)醒悟過來，連忙向張耳道歉。

張耳又反覆叮囑了陳余一番。

沒過幾天，秦國懸賞拘捕兩人的文告，就到了村裏。

兩個人像沒事人一樣，利用村治保主任助理的身份，向村裏的居民傳達上邊的命令，躲過了緝捕。

直到陳勝在大澤鄉(xiāng)起義，打到了陳地，召集鄉(xiāng)中父老知名人士，張耳、陳余才去拜見陳勝，并表明身份。

陳勝早就聽說過張耳、陳余的名聲，便留二人在軍中，參議軍事。

隨后，聽了二人的建議，充當武臣的左右校尉，隨軍攻取趙地。