秦二世三年（公元前207年）十一月，巨鹿。
就在項羽斬殺宋義奪其軍的時候，巨鹿已經被秦軍圍困了五個月之久。
這是秦漢戰爭史上，一個極為奇怪的現象。
現在，巨鹿內外，敵對雙方的形勢是這樣的。
巨鹿城北，駐扎著趙國大將軍陳余，剛剛收攏的五萬殘兵，是趙國的主要軍事力量。
巨鹿城內，張耳帶著兩萬趙軍，保著趙王歇，盼著諸侯的援軍解圍。巨鹿城垣不高，城池也不甚堅固，形勢岌岌可危。
巨鹿城南，駐扎著秦將王離帶領的二十萬秦正規部隊——長城軍。
再往南，是位于棘原的，章邯率領的二十萬增援部隊。
形成這一局面的來由，需按照自北向南的順序，一一介紹過來。
先說陳余的部隊。
自張耳陳余擊敗李良的叛亂，立了趙王歇駐守信都(今河北邢臺市)后，就開始收集整理趙地的兵馬，共得軍七萬余。
這些部隊，都是依靠陳勝部將武臣聽取張耳陳余的策略，依靠傳檄而定的各城市之間的隊伍。
這些隊伍，急需補充武器裝備和進行訓練整頓。
正在此時機，王離率軍進攻信都，趙軍戰敗，棄守信都，向東退守到巨鹿。其中五萬由大將軍陳余率領，駐扎在巨鹿城北，以為犄角。
再說巨鹿城中的部隊。
趙王歇和宰相張耳將趙都定都在信都。正在整軍之際，王離帶秦軍攻破信都，趙王歇逃進巨鹿城。將兩萬軍屯在城內，準備據守。
在這裏，先把棘原的章邯軍，簡單交待一下。
章邯自擊敗項梁軍后，由于秦二世有旨，命其率軍北上，配合大將軍王離所部，優先滅趙。
加上章邯認為項梁一死，楚國暫時沒有什么大威脅，于是，帶領得勝的二十萬大軍，渡過黃河，向北進入趙地。
一路上，自然是所向披靡，無人能擋。
九月下旬就攻占了故趙都城邯鄲。
邯鄲城堅池固，為防止趙國將來利用，占領后，章邯命令把城裏的百姓都遷到河內，摧毀了城郭，蕩平了所有的建筑物。
隨后，根據王離的命令，趕到巨鹿圍殲趙國殘部，在巨鹿南的棘原，駐扎下來，率二十萬大軍，負責修筑甬道(兩側有土墻的通道)，對王離軍保障糧草后勤轉運供應和補給。
最后，再詳細介紹一下，巨鹿城南的王離軍隊——長城軍。
秦二世元年（公元前209年）九月，陳勝大將周章的軍隊攻破函谷關，驚慌失措的秦二世胡亥，在派出章邯統領驪山役徒軍，去抵御周章軍后，李斯等大臣當即建議，立即抽調駐扎在塞外的長城軍，南下參與平叛。
這支長城軍，是秦始皇在世時，為抗擊匈奴保留的大秦帝國最精銳的正規軍部隊，戰斗力依舊是碾壓世界上所有軍隊的強悍，由始皇最信任的將軍蒙恬統領。
趙高矯詔賜死扶蘇后，擔心蒙恬造反，又迫其自殺，命世代名將王賁之子王離代其領軍。
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