章邯正在前往郡縣的路上，忽然接報，說漢兵已抵陳倉。

章邯心中不覺一陣驚慌，忙道：

“棧道并未修好，漢兵從何處出來，難道是插翅飛過來的么？”

說罷，章邯中止了行程，連忙趕回國都廢丘，整頓兵馬。

這時，陸續有陳倉逃回來的兵將，報稱漢軍是從陳倉故道的小路過來的，突然發動攻擊，守將防守不及被殺死，陳倉遂被漢軍占領了。

章邯聽罷，立即派人調回駐扎在斜谷的兵馬，湊齊三萬人馬，親自帶軍，誓要奪回陳倉。

在此之前，章邯沒與漢王的軍隊交過手，只知道漢王曾經和項王配合，攻取過一些不起眼的城池，也沒遭遇過像樣的戰陣和有名的軍將，加上對統軍大將軍韓信的輕視，只管催兵快進。

沿途的路上，但見一些散亂的逃兵，不見難民。這一現象，也沒引起章邯的註意。

原來，根據漢王的命令和韓信的約束，漢兵經過的地方，秋毫無犯，嚴禁士卒虜掠，所以百姓盡皆安寧，不致流離逃散。

與此同時，韓信早已為章邯準備好了口袋陣，埋伏在山嶺兩側，只等章邯到來，進行伏擊。

為防止走漏消息，韓信命令在埋伏地兩端設上關卡，不得人員通行。

章邯沿途收集敗兵數千，急急的向陳倉馳援而來。

看看距離陳倉不到三十裏的樣子，軍隊正走到一條山谷間，突然，山坡頂上紅旗招展，迎面殺出一支漢軍，擋住了去路，當先一面將旗上書一個大大的“周”字，正是大漢將軍周勃。

周勃率一萬漢軍，刀劍戈戟齊舉，弩箭齊射，望章邯軍殺來。

章邯忙組織前軍接戰。兩軍就在狹窄的山谷間展開廝殺。

那漢軍，個個如出籠的猛虎，人人似出海的蛟龍，無論甚么刀兵水火，統是不顧，只管奮勇爭先，章邯軍抵擋起來有些吃力。

正斗間，山坡上又見黃旗揮舞。頓時兩側山崗上，涌出數千弩箭手，望著后面的章邯軍中不斷地實施攢射，當中一面將旗招飐，上面大書一個“曹”字，統軍將領正是大漢將軍曹參。

章邯軍擁擠在山谷地帶，施展不開，又被弩箭亂射，頓時秩序大亂。

正混亂間，忽見山坡上又見藍旗揮動。章邯正驚異間，只見身后的山谷裏，一隊“郎中騎”猛然殺出。五千鐵騎，馬蹄陣陣，戰刀閃閃，呼嘯著向章邯軍沖殺過來。當先一面將旗迎風招飐，上面大書“夏侯”兩字，正是滕公夏侯嬰。

哪怕章邯軍平時訓練再有素，戰斗力再強，也經不住漢軍如此的圍剿沖殺。此時，行列隊伍已蕩然無存，各自混戰，無法組織起有效的反擊。

章邯見勢不好，忙命令中軍鳴起金鑼，揮軍后退。

章邯一馬當先，帶領眾軍，殺出一條路來，往回奔逃，一路逃到好畤城下。

漢兵從后追殺，不肯罷休。

章邯收攏清點了一下殘余將士，損失近萬人，還有不到兩萬人馬。

章邯畢竟是個見慣戰陣的能將，雖然遭此一敗，但并不甘心。

章邯料定，漢軍緊追，隊伍陣型肯定散亂，戰線不可避免會拉長，于是緊急集合隊伍，準備殺漢軍一個回馬槍。

章邯的辦法是，快速組成左中右三個縱隊，前面組織好就立即反擊，將敗退的散兵隨之組織在后面，緊跟著隊形梯次攻擊。