漢二年（公元前205年）九月。

韓信率軍擊滅了魏王豹，平定魏地。

此時，黃河以北尚有代、趙、燕三個諸侯勢力，以及占有今山東大部的齊國。

這四個諸侯在彭城之戰之后，都背漢向楚。

韓信針對這些諸侯勢力只圖據地自保、互不救援的弱點，向劉邦提出進一步開辟北方戰場，逐次消滅代、趙、燕，東擊田齊，南絕楚軍糧道，對楚軍實施側翼迂回的戰略包圍，最后同漢王會師滎陽的作戰計畫。

這一計畫，頗為大膽且宏大，一旦實施，將徹底改變楚漢之間的對峙局面，取得全局的戰略主動，得到了漢王的讚許和批準。

于是，漢王決定自己帶軍在滎陽堅持與楚正面對抗，派張耳給韓信增兵三萬，命其率軍東進，開辟北方戰場。

漢王之所以派張耳帶軍前來，也是由于張耳親自請兵，準備找陳余報仇的緣故。

陳余在接到漢王的討楚檄文后，對漢王提出了出兵條件：殺掉張耳。

漢王怎忍心無辜殺掉自己曾經亦師亦友的老朋友，所以，就找了一個長相極其像張耳的人，砍了頭送給陳余。

陳余出兵后，結果在彭城漢王一敗涂地，加上逃回來的將卒，告訴陳余說張耳還活著，陳余覺得受到了漢王的欺騙，加上項王強勢，陳余干脆就叛漢助楚。

張耳在得知了韓信準備攻代伐趙的計畫后，特別向漢王申請，率軍前來支援韓信。

韓信在補充了三萬精兵后，于漢二年閏九月，帶領大軍

長驅攻代，直抵閼與。

代國，本來是陳余的受封地，陳余留在趙國輔佐趙王，任命夏說為代國丞相，替他守國。

夏說聽說漢兵已到了閼與，距離代城不過數十裏，當即引兵出敵，與漢兵前隊相遇。

兩軍對陣，漢軍前軍的大將是曹參，躍馬舞刀，直指夏說，夏說也縱馬持刀相迎。

兩人在陣前戰了一二十個回合，曹參虛晃一刀，回馬就走，漢兵也返身向后逃跑。

夏說一見，將刀在空中一揮，麾兵大進，迤邐追趕。

漢軍的旌旗、鑼鼓、裝備，扔的滿地都是。

夏說追趕了約二十多裏，忽然，兩面的山坡后，喊聲大起，左有灌嬰，右有張耳，兩路伏兵殺出，沖斷代兵。

這是韓信預先布好的伏兵。