在緬甸東枝，日軍指揮部里。
牟田口連也摸著自己锃光瓦亮的大腦袋，憂心忡忡，駐印軍和滇西遠征軍的同時反攻，讓日軍陷入了危局。雖然他暫時拖住了駐印軍的進攻腳步，但滇西的銅鈸已經失守，滇西方面的華夏軍一定會氣勢洶洶地直撲密支那而來。
另外一邊，駐印軍已經在新平洋站穩腳跟，分兵陸續往達羅與太白加一線挺進。
不僅如此，由于太平洋上的失利，導致連鎖反應，華夏境內各個地區反攻的號角連續吹響，大本營也是壓力山大。
就在他苦苦思索的時候，從外面走進來一個人。
牟田口連也看到后，立即站起來，戴上放在桌子上的帽子，打了一個敬禮。
這個人不是別人，正是河邊正三。也是牟田口連也的頂頭上司。
日本陸軍大將，早先是大正天皇的御前侍衛官，后來又做過昭和天皇的軍事幕僚。
他是富山縣人，河邊俊三的第三子。他還有一個弟弟，是陸軍航空兵中將河邊虎四郎。
1943年3月，日本為統一指揮入侵緬甸、泰國的部隊，組建了緬甸方面軍，下轄3個軍10個師團，共計30萬人，河邊正三成為該方面軍的第一任司令長官。
此時的河邊正三，已經成為太平洋戰場上一個比較重要的最高指揮官，可謂是春風得意。
不過，隨著日軍在太平洋戰場上的節節敗退，不甘心失敗的日本大本營一方面由緬北入侵華夏，以達成策應其侵華主力的目的；另一方面，決心揮軍西進，向印度發起一次大規模攻勢，達到與其軸心國——德國會師于中東之戰略企圖，以挽救太平洋的戰略頹勢。
日軍大本營于1944年1月7日以“大陸指第1776號”的指令，下達了代號“烏”的英帕爾會戰計劃，企圖占領英帕爾和科希馬等要地，進而控制整個東印度地區。
日軍擔任進攻任務的是緬甸方面軍的第15軍，恰恰正好由河邊正三的直屬下級牟田口連也指揮。
接到命令后，牟田口連也準備傾其全力，從緬甸進入印度東北阿薩姆邦，攻占英帕爾和科希馬，破壞中、印、英聯合反攻基地和由美、中工兵趕修的中印公路，在英帕爾建立印度傀儡政權。
要實施這一作戰計劃，部隊必須渡過緬西北的欽敦江，然后翻越印緬交界的那加山脈，那里沒有道路可走，卡車、坦克通不過去，糧彈補給也上不去，大部隊根本無法行動。
因此，很多下屬都不同意該計劃。
牟田口連也怒斥道：“沒有武器彈藥和食物就不能打仗了嗎？這決不能成為不打仗的理由！大日本帝國自古以來就是草食民族，你們被那么茂密的叢林包圍，居然報告缺乏食物？這算是怎么回事！沒有食物，那就吃草！”
吃草是不可能的，最后牟田口連也想出來一個辦法，他仿照華夏的成吉思汗，讓下屬搜刮牛羊等牲畜，用來托運他們的物資，并且說：“成吉思汗靠牛羊一統天下，我也一樣可以做到，我們一邊行軍，一邊殺牛羊吃。”
在喪失制空權、沒有坦克支援、沒有汽車運輸的情況下，僅由士兵攜帶牛羊、大象等翻越那加山脈。
從1944年3月8日開始發動進攻，原想兩個星期解決戰斗，結果事與愿違，當他的大軍進抵英帕爾附近時，遭到大嬰、印度和華夏軍隊在強大空軍掩護下的猛烈反攻，疲憊不堪、缺糧少彈的日軍很快敗下陣來，其后方的聯絡線也被切斷。
當6月雨季來臨時，各河流泛濫，道路被洪水沖壞，不僅補給無望，而且牛羊得了一種病，成批成批的死，士兵們都不敢吃。
有些膽子大的，煮著吃了之后，也生了病。隨后開始擴散。
一個傳染兩，兩個傳四個，四個傳一百……
生病了又沒有藥物治療，也無法返回，各部隊不斷減員，戰力衰竭。
牟田口連也仍不顧部下的死活，仍然堅持進攻。
31師團長佐藤幸德拒不執行命令，并帶領其部隊后撤，使戰局更加惡化，到7月上旬日軍全線潰退。
參加此次作戰的10萬部隊，僅病死餓死在印緬邊界群山密林中的人數達5萬之多，另有萬人負傷，兵力僅剩1/4，武器幾乎全部丟光。
僥幸活著回來的那些日軍士兵，都在背后罵牟田口連也為“鬼畜將軍”。
也就是在這個時候，駐印軍趁機發動了反攻。
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