李密之前，接受了朝庭的任命之后，與宇文化及連番大戰，在知宇文化及糧草將要耗盡之機，就詐稱跟他聯合，以便迷惑宇文化及，使其松懈。
宇文化及不知是計，非常高興，任憑其士卒無束吃喝，指望著那李密送來糧食。可結果，宇文化及盼星星盼月亮一般地期待著李密的糧食，甚至多次派人催促，結果次次皆被李密敷衍，卻連一粒老鼠屎都沒見到。
宇文化及大怒，率軍與李密在衛州的童山腳下展開激戰，從清晨戰至傍晚，李密被亂箭射傷，不得已，退往汲縣休息。而宇文化及雖勝，卻沒能盡潰瓦崗軍，更沒有搶到一粒糧食，精疲力盡的士兵見糧食斷絕，開始的叛逃。
宇文化及卻顧不得安撫軍心，率軍欲強攻汲縣，可惜連連受挫，而叛逃的士卒越來越多，居然第二天一早宇文化及醒來之后一看，手底下的士卒居然逃了近三分之一。
這下子，不是能不能攻下汲縣的問題了，而是自己會不會因為士卒叛逃而被李密抓住戰機給宰了的問題，于是宇文化及終于放棄了汲縣，迅速向北轉移到了魏縣。
而這一路之上，又有不少的士卒逃走，甚至于，他手下的部將陳智略、張童仁先后帶領著自己的隊伍脫離了宇文化及的大部隊，向仍在汲縣停留的李密歸降。
原本宇文化及在東郡留下了一些軍需物資，派遣他所冊封的刑部尚書王軌看守，而這個時候，眼見宇文化及的部眾走散大半，再無回天之后。王軌干脆就獻出東郡，歸降了李密。
而就在李密和宇文化及互相單挑的當口，王世充這位野心勃勃的主乘此良機終于動手了。這家伙向來囂張跋扈，而自從那李密被說動，愿意歸降楊侗以來，這家伙心裏邊就毛了。
因為他很清楚，自己跟李密打生打死，早就已經結下了生死之仇，若是那李密勝了宇文化及入朝，那時候，說不定就是自己呃屁之期。
于是王世充暗中串聯心腹將領，巧言令色的忽悠部下，告訴他們，元文都那一票文官自以為李密答應投降是好事，但是，對于自己這些跟李密有生死之仇的武將絕對是壞事，畢竟咱們跟李密多次作戰，殺死的瓦崗軍絕對不在少數，一旦成為李密的下屬，那么，李密肯定會為了自己的手下報仇，自己等人的性命就像是那案板上的鰱魚一般。
而不想，王世充與諸將密議之事為元文都等人所查覺，驚恐之下，元文都與盧楚等人商議，欲趁王世充上朝之機，布下伏兵殺掉王世充。
而納言段達平庸怯懦，害怕這事辦不成功，就派其女婿張志，把盧楚等人的計謀悄然地捅給了王世充。
王世充大怒，當天夜晚就帶領兵馬包圍了宮城，將軍費曜、田阇等人在東太陽門外迎戰，而費曜戰敗之后，王世充奪取了東太陽門，揮軍直入，將軍皇甫無逸只身逃脫，而盧楚被王世充手下所擒，當場斬殺。
元文都聽到發生變故，來到干陽殿伺候皇泰主，指揮部隊保衛，命令將士們憑借城池抵御兵變。段達詐稱皇泰主的命令捉住元文都押送給王世充，一到就亂棍打死。段達又詐稱皇泰主的命令，打開宮門迎接王世充。
王世充派出了心將鐵桿造反派強行換下了宮中的全部禁衛，然后拜見皇泰主謝罪，說：“元文都等人犯下說不完的罪行，陰謀制造內亂，情況緊急才采取這種辦法，我是不敢背叛國家的。”
皇泰主楊侗自然知道大勢已去，那幾個倒霉鬼一死，整個洛陽就只有王世充一人說了算了，無奈之下，只能跟王世充盟誓。當天，便將王世充升任尚書左仆射，總管監督朝廷內外各項軍務。王世充離開含嘉城，搬進尚書省官署居住，獨攬朝政大權。任命他的哥哥王世惲為內史令，住進皇宮以監視楊侗。
就在王世充在洛陽干了一票大的，血洗東都洛陽，終于獨攬洛陽隋廷朝政之后。與宇文化及分出了勝負的李密得知了這個消息，心知原先的那份著自己去朝見楊侗的圣旨是沒辦法履行了。
因為王世充這家伙跟他絕是勢不兩立，去了是自己找死，李密拒絕入朝朝見楊侗之后，率軍回到了瓦崗軍的根據地金墉城。
就在八月初，王世充趁李密戰后疲憊之機發起了進攻，率精兵兩萬，戰騎兩千，威逼偃師，在通濟渠南巖安營扎寨，在洛水上架設浮橋，準備決戰。
而大勝宇文化及的李密已然開始驕傲自滿，不再體恤將士，府庫之中沒有什么積蓄，甚至打了勝仗，李密都不把戰利品分予諸將士。再加上李密寬待新人，而嚴待故舊，使得瓦崗軍將領離心離德。賈閏甫、徐世績等人數度相勸，遭到李密的疏遠；李密反而對貪財的邴元真言聽計從。
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