初平三年，八月二十五，張山率部于梓潼大破劉焉余部，擊潰蜀中將領張任所率的近十余萬兵馬。
當初張任率領五萬蠻兵北上梓潼，合著趙韙潰逃到梓潼是一兩萬余殘兵，計有近七萬人馬。
張任大軍甫一到梓潼，張山麾下眾將便群起請戰，卻被張山按捺下來。
張山和徐晃都認為要再等一等，畢竟，劍門關、葭萌關這兩處還有六七萬益州大軍不能忽略，須得全盤考慮，才能保證萬無一失。再則，不論是張山還是徐晃，真正的目的是畢其功于一役。
卻不過兩三天，張山便接到密報，知道了劍門關守將泠苞、葭萌關守將劉璝投誠的具體消息，于是大喜之下，召集眾將商議，準備立刻擊破梓潼，進兵成都。
然則徐晃卻仍建議暫且按捺。
徐晃的理由很簡單，既然要做到畢其功于一役，何不再等一等？想必那劉焉得知調動不了劍門關和葭萌關的兵馬的時候，一定會孤註一擲，將南部諸郡縣的兵馬，盡皆調到梓潼，做最后一搏。
這樣一來，只要再等一些時間，自可將益州大軍一網打盡。
到時候益州再無兵力可用，自能勢如破竹。
張山深以為然，于是采納了徐晃的建議，并同時暗中派遣人手，宣揚劍門關、葭萌關兩部兵馬投誠之事。
益州人心惶惶，劉焉果然如徐晃所料的一樣，心急火燎，立刻將南部諸郡縣的兵馬糾合起來，合計有四五萬兵力，一股腦兒打包派到了梓潼，并嚴令張任許勝不許敗，要孤註一擲。
在張山大軍緊守營寨等待時機之際，張任卻逐漸放開了膽子，竟然連連派遣人馬出城搦戰。
尤其是五萬蠻兵，被張任派出城來，散布在城外周邊的山林之中，時時偷襲，也讓張山稍稍頭疼了幾天。
不過面對涼州軍精良的弓弩，蠻兵的偷襲也只是笑話。任你多少兵馬，任你是硬來還是夜襲，只管一頓箭雨招呼，反正大軍不出營門，按兵不動。
這反倒給了張任信心，覺得傳說中威震四方的涼州軍，也不過如此，竟然更加放肆。使得張山麾下群情激奮，無不憋著一口氣。
一直到八月二十五這天，終于，劉焉最后一支拿得出手的兵力，也盡皆集中到了梓潼。通過藍翔鳥看到具體情況之后，張山立刻召集麾下部將，分派任務，趁夜出擊。先以金翼虎騎吸引梓潼守軍的註意力，然后使食礦獸挖塌了梓潼城墻，瞬即引兵入城，大破益州軍，并俘虜了主將張任！
張任剛烈，不愿降服，大肆辱罵李錚，被張山斬殺。
梓潼既破，益州便是剝光了衣服的女人，予取予求。次日，張山揮兵南下，一路上郡縣望風而降，于天黑之前，抵達了成都！
成都僅有萬余兵馬駐守，若是攻城，轉眼即破。但有趙韙等人傳訊，只道是能勸劉焉主動開城投降。張山又考慮到劉焉畢竟是李錚名義上的老丈人，于是答應寬限一日。
翌日清早，成了孤家寡人的劉焉，終于在趙韙、黃權等人的勸說之下，開城投降，獻上了降表。
至此，益州乃下！
張山當即通過藍翔鳥，將這個好消息傳給了李錚。
這時候，李錚卻正在招待那些被抓進大牢的朝臣們，在得知益州戰況之后，大喜過望，一邊傳訊張山，令其肅清益州隱患，整編益州兵馬，建立益州各地防區防線，一邊又傳訊回靈州，讓荀攸將拿下益州、攻取關中的消息散播出去，以提升涼州民心士氣，并讓荀攸準備南下益州，掌理益州政務。
八月二十七，未央殿中。
李錚端坐在原本天子的位子上，俯視著陛階下那些梳洗一新，但仍氣息奄奄的文武群臣，忽然覺得，這些面孔也不是那么討厭，臉上喜色是怎么也掩飾不住。
關中拿下了，益州也拿下了，能不令人高興？！
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