但是另一支實力雄厚的游擊部隊就不那么買段海洲的帳了。
這支部隊的司令名叫趙云祥，原是29軍教導隊的副隊長。
29軍放棄平津后，趙云祥帶著教導隊的部隊官兵在河北拉起的抗日大旗。
由于是正規軍發展出來的部隊，段海洲的義勇軍不管是在戰斗力還是在戰術上都打不過趙云祥。而趙云祥在收編段海洲的計劃失敗后，便對段部發起了進攻，段海洲連戰連敗，就連剛取得的獻縣也丟了。
正當段海洲陷入戰敗的苦惱之際，鄰縣的南宮開來了一支八路軍。
段海洲在北平讀書時，就對我黨深有著好感。
這個時候又受到了部隊中我黨成員的勸說，便決定率領所部參加八路軍。
這一舉動受到了當時八路軍129師徐副師長的熱烈歡迎。
同年5月，段海洲的“抗日義勇團”在南宮縣正式改編為第129師青年抗日游擊縱隊，也就是前文中出現的青年縱隊。
由段海洲當司令員，八路軍派遣的當時的386旅從參謀長李居奎當政委。
段海洲將部隊分編為3個團，另編1個教導大隊、1個警衛營和1個迫擊炮連。
段海洲自此由一名地方武裝的指揮官一躍成為了八路軍的旅級干部。
可是好景不長，讓他犯愁的事情又來了。
原來他當年的老校長石友信跟著他的哥哥石友三也在河北發展起了自己的武裝，并且還獲得了軍委會頒發的正規軍番號。
隨著石友三與八路軍之間的關系發生改變，于是石友三利用石友信當過段海洲校長的身份，去拉攏已經擁兵1萬余人的段海洲“歸隊”。
這么一來，段海洲為難了。對于段海洲來說，校長的邀請不能不接受，但自己畢竟是堂堂八路軍的旅級干部，就這么走了，實在對不起扶助他的八路軍。
此外他參加八路軍后129師副師長徐向前等高級將領也十分厚待于他，這就更不好意思脫離八路軍了。
權衡再三，段海洲在奉命率部進入豫北后借口眼疾復發，跑到南宮縣的129師師部休養去了。
我不帶部隊總行了吧？段海洲可能把自己想的太簡單了。當他的眼疾痊愈之后，又想起了那支當年由他一手組建起來的部隊了。
但是部隊在豫北，自己在冀中，兩地交通不便，中間又有日偽軍隔斷，要想返回部隊談何容易。就這樣消磨了一個月，失望之余的段海洲最終決定回家“靜養”。
回到家鄉后的段海洲并沒能得償所愿。因為他回家之后，那些當年在義勇軍加入八路軍持反對態度的“舊部”紛紛找上門來，要求段海洲重豎大旗，再建部隊。
這時又碰上段的老同學王文瀚也派人來聯系段海洲，說是自己在冀東拉起了一支部隊，但能力有限，希望老同學能幫助指揮，自己愿當副手。這樣一來，段海洲的心又活了起來，隨后他寫了一封“請假信”派人送到129師師部，正式脫離了八路軍。
段海洲重新拉起部隊的消息傳到石友三那里后，石再次派他的弟弟友信以校長的身份拉段入伙。于是段海洲在老校長的一番言辭懇切的“教誨”之下被改編為第69軍教導師第2團，段任團長。
就這樣，段海洲從一名八路軍的旅級干部變為一名國軍正規軍的團級干部了，后來又升任獨立第四旅旅長。
石友三死后帶著隊伍跟高樹勛打過仗，后來又跟過孫良誠，孫良誠意圖投敵，又帶著隊伍回到國統區，當上了冀察戰區第一游擊縱隊，后又投靠湯恩伯，沒多久就隊伍就改編成了第三十三師。
至此，一個在1937年還只是帶著6個人的小人物段海洲，僅僅用了6年的時間，越過那些出身正規軍校的同僚們，成為了國軍的高級將領。
段海洲一生可謂是波瀾壯闊，給他當過政委的李居奎將軍，五五年是授予了三顆星，反觀段海洲當年起義后，五十年初轉業到萬縣。
段海洲是一名愛國將領，只不過站在當時的時代，依舊沒有逃脫歷史的局限性。
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