為防清廷搶奪，把藏寶圖分開文于馬超與、胡德帝、蔡德忠、李式開、方大滿腔等年幼五祖背上，又密函知會洪熙官護送五祖往尋天地會陳近南總舵主。
朱小倩和紅豆母女專以行騙為生，一次，遇上馬超與其父馬佳善，她們以賣身葬母為由設下騙局。
馬佳善中計將紅豆買回，碰見洪熙官父子，見其勇武，請其當護院。
朱小倩母女怕洪熙官揭破騙局，心生殺意，反被洪熙官制服，熙官怕母女倆生事而不去揭穿她們底細。
另一邊，少林寺被清兵圍攻，突然出現一恐怖怪人大鬧少林寺。
恐怖怪人就是被西域妖僧救走的馬寧兒。
少林寺被毀，五祖逃至馬家莊，追兵跟蹤而至，馬家莊頓時成為戰場。
朱小倩領五祖在小巷中與清兵激戰，將領兵官和大批高手除去，她也中箭而亡。
洪熙官父子雙戰馬寧兒，但其此時已刀劍不入，洪熙官的師叔突然出現，三人大戰馬寧兒仍不能取勝。
文定舍命刺瞎馬寧兒雙眼，洪熙官乘勢將其踢入熔爐，大仇終于得報，藏寶圖安然無恙。
就劇情而言，這是一部標準的主角被反派害得家破人亡，隨后開啟流浪生涯，隨后經過一系列劇情最終大仇得報的片子。
在劇中，何勁飾演的洪熙官是一個冷酷無情的俠客。
他冷酷的什么地步呢！
冷酷到在得知全家被殺，只剩下唯一一個兒子的時候，他甚至做出了放一個木馬，一把長刀在兒子面前，讓僅有幾歲的兒子去選擇的事情。
他很迷信。
如果兒子洪文定選木馬，那說明他不適合江湖，所以，他便會出手將自己唯一的兒子殺掉，從此獨自一人浪跡天涯。
而要是洪文定選了長刀，那說明他是天生適合江湖的，所以他便會帶著他一起闖蕩江湖。
雖然他狠。
但他對承諾的事情也是一定會做到。
他說過兒子如果選了長刀，那他們父子便相依為命。
而當洪文定選了長刀以后，他在之后的日子裏，也做到了他這個承諾。
“你就是我兒子洪文定？”
劇組裏，何勁看著眼前著頭上只有一撮頭發的小男孩，忍不住笑道。
“何叔叔，我是謝苗！”
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