呂太后是高祖微賤時的妻子，生了孝惠帝和女兒魯元太后。等到高祖做漢王時，在定陶得到戚姬，很是寵愛，生了趙隱王如意。孝惠帝為人仁慈柔弱，高祖認為不像自己，常常想廢掉太子，另立戚姬的兒子如意，認為如意和自己相似。戚姬受到寵幸，常常跟隨高祖前往關東，日夜哭泣，想立她的兒子為太子，取代原來的太子。呂后年齡大了，經常留守，很少見到高祖，關系日益疏遠。如意封為趙王后，有好多次幾乎取代太子，幸虧大臣們諍諫，再加上留侯的計策，太子才沒有被廢掉。

呂后為人剛強堅毅，輔助高祖平定天下，誅殺大臣，多是得力于呂后。呂后有兩個哥哥，都是將軍。大哥周呂侯殉職，封他的兒子呂臺為酈侯，呂產為交侯；二哥呂釋之封為建成侯。

高祖十二年四月二十五日，死于長樂宮，太子繼承皇帝這一名號，登上帝位，這時高祖有八個兒子：長子劉肥，是孝惠帝的哥哥，與孝惠帝不同母，封為齊王；其余的都是孝惠帝的弟弟，戚姬的兒子劉如意封為趙王，薄夫人的兒子劉恒封為代王，其他姬妾生的兒子劉恢封為梁王，劉友封為淮陽王，劉長封為淮南王，劉建封為燕王。高祖的弟弟劉交封為楚王，哥哥的兒子劉濞封為吳王。非劉氏子弟功臣番君吳芮的兒子吳臣封為長沙王。

呂后最怨恨戚夫人和她的兒子趙王，就下命令把戚夫人囚禁在永巷，而又召趙王來都城。使者往返了好幾次，趙相建平侯周昌對使者說：“高帝把趙王托付給我，趙王年齡還小。聽說太后怨恨戚夫人，想把趙王召去一起殺死，我不敢遣送趙王。況且趙王也病了，不能奉詔前往。”呂后大怒，就派人召趙相來都城。趙相被召至長安，就派人再去召趙王。趙王來了，還沒有到達都城。孝惠帝為人仁慈，知道太后發怒，親自到霸上迎接趙王，和趙王一起回到宮里，與趙王同飲食，共起居。太后想要殺害趙王，找不到機會。孝惠帝元年十二月，孝惠帝早晨出去射獵。趙王年齡小，不能早起。太后聽說趙王單獨一人在家，就派人拿著毒酒給他喝。等到天亮，孝惠帝回來，趙王已經死了。于是就把淮陽王劉友遷為趙王。夏天，下詔追溢酈侯的父親為令武侯。太后砍斷了戚夫人的手腳，挖掉她的眼睛，用火熏燒她的耳朵，又給她喝啞藥，讓她住在豬圈里，起了個名字叫“人彘”。過了幾天，就讓孝惠帝去觀看人彘。孝惠帝看到后，經過詢問，才知道這是戚夫人，于是就放聲大哭，由此得了病，一年多不能起來。他派人去見太后說：“這不是人所做的事情。我作為太后的兒子，終究不能治理天下。”從此孝惠帝天天飲酒逸樂，不去聽理朝政，所以身患疾病。

二年，楚元王、齊悼惠王都來朝見。十月，孝惠帝和齊王在太后面前設宴飲酒，孝惠帝認為齊王是兄長，安排在上首的位置，如同普通百姓的禮節。太后很生氣，就讓人倒了兩杯毒酒，放在前面，要齊王起來飲酒祝壽。齊王站起來，孝惠帝也站了起來，拿過酒杯想一起向太后祝壽。太后大為驚慌，親自起來倒掉孝惠帝杯子里的酒。齊王感到奇怪，就不敢喝下這杯酒，假裝酒醉走開了。后來一問，才知道是毒酒，齊王很害怕，自以為不能從長安脫身，心里非常憂慮。齊內史士勸齊王說：“太后只生有孝惠帝和魯元公主。如今你擁有七十多個城邑，而公主才食封數城。你如果把一個郡獻給太后，作為公主的湯沐邑，大后一定會高興，你也一定沒有什么可憂慮的了。”于是齊王就獻上了城陽郡，尊崇公主為王太后。呂后很高興，答應了齊王的請求，就在齊王官邸擺酒設宴，高高興興地喝了一席酒，酒宴結束后，讓齊王返回了封國。

三年，開始修筑長安城，四年，修完了一半，五年六年，全部完工。諸侯來京城會聚。十月，諸侯向皇帝朝賀。

七年秋天八月十二日，孝惠帝去世。發喪時，太后哭了，但不流眼淚。留侯的兒子張辟疆做侍中，當時十五歲，他對丞相說：“太后只有孝惠帝這么一個兒子，現在去世了，她哭得并不悲傷，你知道其中的緣故嗎？”丞相說：“是什么緣故？”張辟疆說：“皇帝沒有成年的兒子，太后懼怕你們這些大臣。你現在請求拜呂臺、呂產、呂祿為將軍，統帥南北軍，等到呂氏一幫人都進入朝廷，在朝廷中掌握實權，你們這些大臣才能擺脫災難。”丞相按照張辟彊的計策去做了。太后很高興，她的哭聲才哀痛起來。呂氏的權勢從此開始崛起。對天下實行大赦。九月五日，安葬了孝惠帝。太子即位做了皇帝，拜謁高祖的陵廟。元年，朝廷的號令全部出自太后。

太后代行皇帝的職權，打算封呂氏子弟為王，先詢問右丞相王陵。王陵說：“高帝殺白馬和大臣們盟誓說：‘不是劉氏子弟而稱王的，天下人一起消滅他。’現在封呂氏子弟為王，是違背盟誓的。”太后很不高興。詢問左丞相陳平、絳侯周勃。周勃等人回答說：“高帝平定天下，封子弟為王，如今太后臨朝稱制，封弟兄和呂氏子弟為王，沒有什么不可以的。”太后高興起來，退朝回宮。王陵責備陳平、絳侯說：“當初和高帝獻血盟誓，難道你們不在場嗎？現在高帝死了，太后以女主臨朝，意欲封呂氏子弟為王，你們縱使想要阿諛逢迎，背棄盟誓，但死后有什么臉面到九泉之下去見高帝？”陳平、絳侯說：“今天在太后面前公開反對，當朝力爭，我們不如你；要說保全國家，安定劉氏后代的君王地位，你又不如我們了。”王陵無言以對。十一月，太后想要罷免王陵，就拜他為皇帝的太傅，剝奪了他的丞相職權。于是，王陵稱說有病，免官回家。然后以左丞相陳平為右丞相，以辟陽侯審食其為左丞相。左丞相不管理政務，讓他監督宮中的事情，好像郎中令一樣。因此，審食其受到太后的寵幸，常常決斷政務，公卿大臣都依靠他來決定重要的事情。接著又追尊酈侯的父親為悼武王，打算以此作為封呂氏子弟為王的開端。

四月，太后打算封呂氏子弟為侯，就先封高祖的功臣郎中令馮無擇為博城侯。魯元公主死了，賜謚為魯元太后。她的兒子被封為魯王。魯王的父親就是宣平侯張敖。封齊悼惠王的兒子劉章為朱虛侯，把呂祿的女兒嫁給他。齊丞相齊壽被封為平定侯。少府陽成延被封為梧侯。接著就封呂種為沛侯，呂平為扶柳侯，張買為南宮侯。

太后想要封呂氏子弟為王，先立孝惠帝后宮所生的兒子劉彊為淮陽王，劉不疑為常山王，劉山為襄城侯，劉朝為織侯，劉武為壺關侯。太后以微言示意大臣，大臣請求封酈侯呂臺為呂王，太后答應了。建成康侯呂釋之去世，襲封的兒子有罪，被廢黜了，封他的弟弟呂祿為胡陵侯，作為繼承康侯的唇代。二年，常山王死了，讓他的弟弟襄城侯劉山為常山王，改名叫義。十一月，呂王呂臺死了，謚為肅王，太子呂嘉代立為王。三年，沒有發生重大的事情。四年，封呂媭為臨光侯，呂他為俞侯，呂更始為贅其侯，呂忿為呂城侯，此外又封諸侯丞相五人為侯。

宣平侯的女兒為孝惠皇唇的時候，沒有兒子，假裝懷孕在身，抱來一個美人生的兒子稱作自己生的兒子，然后殺死了孩子的母親，立這個孩子為太子。孝惠帝死了，太子即位為皇帝。皇帝長大了，聽說他的親生母親已經死了，他不是皇后所生，便放出話來說：“母后怎么能殺死我的生身之母而把我稱作她的兒子？我還沒有長大，長大了就要造她的反。”太后聽到這話，深為憂慮，怕他叛變，就把他幽禁在永巷中，說是皇帝病得很厲害，左右的侍臣也見不到皇帝。太后說：“凡是據有天下治理萬民百姓的人，像天一樣覆蓋一切，像地一樣容納萬物，皇帝懷有歡愛的心情來撫慰百姓，百姓快樂地事奉皇帝，上下感情欣然交融，天下就能大治。現在皇帝久病不愈，以至于迷惑昏亂，不能作皇帝的繼承人來奉祀宗廟，把天下托付給他是不可以的，應該找人取而代之。”大臣們都叩頭說：“皇太后為了天下百姓的利益，安定宗廟社稷，考慮得真是深遠，我們全體叩頭，奉行你的詔令。”皇帝被廢除了，太后暗中殺害了他。五月十一日，立常山王劉義為皇帝，改名叫弘。（皇帝即位，）不改年號稱元年，是因為太后專制天下大事。以軹侯劉朝為常山王。設置太尉這一官職，以絳侯周勃為太尉。五年八月，淮陽王死了，封他的弟弟壺關侯劉武為淮陽王。六年十月，太后說呂王呂嘉平常驕橫放縱，廢掉了他，以肅王呂臺的弟弟呂產為呂王。夏天，大赦天下。封齊悼惠王的兒子劉興居為東牟侯。

七年正月，太后召趙王劉友來都城。劉友娶了呂氏的女兒為王后，不喜歡她，而喜歡其他的姬妾。這個呂氏的女兒心懷嫉妒，氣憤地走了，到太后那里說他的壞話，誣告他犯了罪惡，說趙王說過“呂氏怎么能封王！太后百歲以后，我一定消滅他們”。太后大怒，因此召趙王來都城。趙王來到都城，把他安置在官邸，不接見他，命令衛士圍困起來不給他吃的東西。他的臣屬有的偷偷地給他送飯吃，就抓來論罪。趙王餓了，就唱起歌來：“諸呂專權啊，劉氏岌岌可危；脅迫王侯啊，硬要我娶呂氏女為妃。我妃嫉妒啊，誣蔑我犯了罪惡；讒女亂國啊，在上的人竟然不醒悟。我無忠臣啊，否則為什么我失去了自己的封國？自殺荒野啊，蒼天辦事可要公直！唉呀無可后悔啊，寧愿早點刎頸自裁。為王而餓死啊，有誰憐憫我！呂氏無理啊，只好托上天為我報仇。”十八日，趙王被幽禁致死，采用一般民眾的禮儀把他埋葬在長安百姓的墳墓旁邊。

三十日，日食，白天昏暗。太后很厭惡，心里悶悶不樂，就對左右隨侍人員說：“這是因為我的緣故吧。”

二月，遷徒梁王劉恢為趙王。呂王呂產遷徒為梁王，梁王不去封國就任，留在都城做皇帝的太傅。立皇帝的兒子昌平侯劉太為呂王。把梁改名為呂，呂改名為濟川。太后的妹妹呂媭有一個女兒為營陵侯劉澤的妻子，劉澤為大將軍。太后封呂氏子弟為王，害怕自己死后劉將軍作亂，便以劉澤為瑯邪玉，來寬慰他的心。

梁王劉恢被遷徙到趙國稱王，心里很不高興。太后把呂產的女兒作為趙王的王后。王后的隨侍官員都是呂氏家族的人，他們專權用事，暗中監視趙王，趙王不能力所欲為。趙王有一個寵愛的姬妾，王后派人使用毒酒把她殺害了。于是趙王作了詩歌四章，讓樂工歌唱。趙王深為悲傷，在六月就自殺了。太后聽到這件事，認為趙王為了女人背棄了祖宗的禮教，不再讓他的后代繼承王位。

宣平侯張敖死了，因為他的兒子張偃為魯王，所以賜給張敖的謚號為魯元王。

秋天，太后派遣使者告訴代王，想要把他遷徒到趙地為王。代王謝絕了，希望守衛代國邊地。

太傅呂產、丞相陳平等人都說，武信侯呂祿的侯位在上，次序排列在第一，請立為趙王。太后答應了，追尊呂祿的父親康侯為趙昭王。九月，燕靈王劉建死了，他有一個美人生的兒子，太后派人殺死了這個兒子，燕靈王沒有后嗣，王國被廢除了。八年十月，立呂肅王的兒子東平侯呂通為燕王，封呂通的弟弟呂莊為東平侯。