劉璋手下共有東州兵兩萬人，這些人能從關中跨過秦嶺和大巴山，亦或是從長江下游逆流而上，跋山涉水，遠渡千里，最后來到蜀地，自然無一不是身強體壯、能征善戰之人。
這兩萬東州兵是劉璋能在益州立足的根本，也是劉璋進取天下的資本。
目前兩萬東州兵有一萬五千人在成都，成都的重要性自不可言，益州的州治所在，是益州經濟、文化、政治的中心。
另外五千東州兵在牛鞞縣，牛鞞縣地處蜀郡、廣漢郡、犍為郡金三角地帶，距成都、廣漢兩個經濟中心交通十分方便，加上牛鞞扼守沱江水道，承接這兩大經濟中心的物流運輸，在犍為郡的區位優勢上特別突出，因此需要信得過的重兵把守。
他的父親劉焉坐穩益州牧的位置后，另外還招募了蜀人，得了兩萬蜀兵，不過劉焉平素不怎么看重蜀兵，覺得蜀兵文弱，戰斗力不強。
不過劉璋對此有不一樣的看法，只要訓練得當，蜀兵的戰斗力那是杠杠的，諸葛亮北伐，帶著蜀兵敢當著秦隴兵的面屯田，氣焰無比囂張，就可知一二了。
因此不存在強兵弱兵，無非是軍事訓練多不多，賞罰得不得當，有沒有足食足兵。
除了這些兵卒，他的父親劉焉還招募了叟兵和青羌兵，在和馬騰合謀突襲長安的時候，就曾派遣部下校尉孫肇，率領叟兵五千前往長安救援他的大哥劉范和二哥劉誕，只是不敵李榷郭汜的涼州精兵。
劉璋滿打滿算看了下，失去了校尉孫肇帶領的五千叟兵，現在手上只有二千叟兵和五千青羌兵。
叟人，叟人是秦滅蜀后，蜀王開明氏帶領蜀人余部將士和家屬，逃竄到南中地區居住的一伙人。其實說起來他們也是蜀人，漢代史家常稱蜀為叟，蜀、叟二字同聲通義，當然為了區分一下，還是稱呼他們為叟人。
這些叟人算是半開化的蜀人，由于腦子簡單，沒有完全開化，平素喜歡好勇斗狠，打起仗來悍不畏死，誰給錢就聽誰的，只要錢給夠，可謂是忠貞不二。因此叟兵尤其得他父親劉焉的喜歡。
劉璋也表示很喜歡叟人，但劉璋更喜歡的是青羌，叟和青羌常常并列使用，叟和青羌兩者既趨同又有些區別，青羌也指青衣羌，青羌因服飾崇尚青色，所以有青衣羌這個稱呼。
青羌在秦朝前和蜀人一同居住在成都平原，秦滅蜀，蜀人逃竄道南中，青羌也跟著逃到了南中，主要居住在青衣水流域。
比起叟人，青羌更加勇猛善戰，風俗素重勇士，故每有空缺，必奔走而告，刺血踴躍，以此為榮，和居住在巴郡的板楯蠻齊名。
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