太平軍被圍困在永安一帶，而此時，陳新元的華夏軍正準備發起廣州攻城戰。
廣東巡撫葉名琛只能留下來固守廣州，而廣州將軍穆特恩和即將前往廣西上任的向榮在慘敗之后，原本打算同廣州城共存亡的，但聽說道光駕崩的消息，他們就開始動心思了。因為咸豐皇帝剛剛上來，要處理后事，一時間也顧不上他們。于是兩人決定，把旗人全部帶走，帶去湖南。
之前他們故意出城決戰，一方面是為了避開艦炮火力，另一方面也是為城內旗人逃走爭取到時間。現在目的達到了，也是該走的時候了。
因為穆特恩擔心滿城會遭到華夏軍屠殺，所以他要把旗人都帶走。事實上，陳新元并非嗜殺之輩，即便是旗人沒有逃走，他也不會大屠殺，只會讓他們投降，若是不肯投降，還拿著武器反抗的男丁被處死也是正常。
說實話，對婦孺老弱下毒手這種事情，陳新元做不出來。
但是對一些漢奸的后代，是要追究罪責的，除非是主動投降的，還能給一條活路，當然了，所謂的活路也是送去安南的煤礦當一輩子礦工。
廣州城內，滿城門口，旗人們哭聲震天，男丁帶著家裏的女人小孩，哭哭啼啼的準備離開這座他們祖祖輩輩生活了兩百多年的城市。這些旗人，除了漢八旗上三旗是最早跟隨尚可喜進入廣州的旗人之外，其他的旗人都是后來陸陸續續來到廣州的旗人。
“我們不走了，我們是蒙古八旗，祖輩又沒有欠下血債，他們還說要招降我們。會匪是要殺是一些漢人貳臣的后代，我們為什么要離開這裏？”一名蒙古八旗男丁吼道。
“不走了？”穆特恩冷哼一聲，“招降？哼哼！你還想被逆賊招降不成？小心朝廷知道了滅了你九族！”
那名蒙古漢子嚇得臉色蒼白，不敢再說一句話，于是老老實實的讓家裏的婆娘把東西裝上大車，跟著其他的旗人撤離廣州城。
其實抱有這種心思的旗人還不少，因為陳新元的公告裏面，除了廣州當年跟隨尚可喜來到廣州的那些漢人后代之外，其余的旗人都可以招降，有的旗人去過香港，見識過香港的繁榮，也知道所謂的會匪造反是怎么一回事，是準備引進西洋先進的東西，既然如此，還不如留下來。
可是附逆的罪名他們擔當不起，所以只能跟著穆特恩逃走。
廣州城內的旗人全部跑光了，但廣東巡撫葉名琛卻不愿意逃走，他也不能逃走，因為清廷的法律十分嚴酷，倘若巡撫不戰而逃，逃離巡撫衙門所在的府城，那么一個臨陣脫逃的罪名下來，葉名琛的腦袋鐵釘保不住，家裏人還要受到牽連，被發配寧古塔，他家裏的家業就全部敗了，而且去了寧古塔的家人能有幾個人活下來還不知道。
總之去了寧古塔是很慘的事情，生不如死，家裏的子孫男丁給人當奴隸，家裏的女人去了那邊，更是生不如死…… 所以說葉名琛唯一的出路就是死戰到底，同逆賊決戰。
戰是要戰的，可是戰不過啊！廣州綠營的軍心早就散了，沒有一個人敢和海寇打的，即便是憑借城墻固守，也是軍心不穩。天知道廣州城內還隱藏了多少天地會的人？綠營軍裏面都有不少天地會的人，廣州各級衙門裏面的衙役，也有不少天地會的人。
對于綠營和衙門被天地會滲透得千瘡百孔的事情，在平時，葉名琛可以假裝不知道，但是現在是戰時，他不能再裝瘋賣傻了。
“如何守城？老夫該如何守城？”葉名琛急得在衙門內轉圈子。 根本是沒辦法守了，廣州城內裝備最精良的八旗新軍，都被穆特恩帶走了，留下的綠營都是什么樣的垃圾，葉名琛心裏很清楚。綠營軍裏面最精銳的督標和撫標營，在白云山進攻會匪的時候吃過大虧，已經沒有了士氣，那可是最精銳的綠營。其他的綠營，平時除了抽大煙逛窯子之外，實在是沒有什么拿得出手的。
最終葉名琛想到了一個對策：不戰、不和、不守、不死、不降、不走的對策。
為何不戰？因為根本就沒法打了，估計只要一開戰，天知道廣州的城門會被哪支綠營軍隊給打開了都不知道；不和，當然不能和了，和逆賊和談，那豈不是從逆？那是重罪，要連累到家人的；不守：根本守不住，還怎么守？充其量只是裝模作樣的守一下，給朝廷看看罷了；不死，他還不想就這樣自殺了；不降，肯定不能投降，投降了家人就完蛋了；不走，同上，不能走，否則失土之罪是重罪，幾乎等同于從逆。
在這種想法之下，葉名琛就抱著混吃等死的念頭，躲在巡撫衙門內，等候起義軍來攻打廣州城，等候起義軍來俘虜自己。
至于被俘之后的結局，葉名琛也想好了，堅決不投降，若是那時候被人推出去斬了，他也就認了。既然遲早都要死，為何他卻不敢自殺呢？原來自殺需要很大的勇氣啊！葉名琛鼓不起勇氣給自己一刀，也不想那么快就吃藥死掉，他還想多活幾天。到時候若是被人推出去斬了，反正是一刀，也無所謂了。
真實歷史上的葉名琛在二鴉的時候，就是這個表現，被英國人抓走了。
公元1851年3月9日，華夏軍三萬多人抵達廣州城東門外，擺開了攻城的架勢。
“好多洋槍啊！清一色的洋槍兵！”
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