在上海，福建等地活躍著這樣了支秘密組織，他們以廣東天地會，各地幫會組織以及被列強壓迫的手工業失業主和工人，農民組成。組織以“義新公司”的名意糾結廣大受洋人與官府壓的中國低層貧苦百姓，在各地秘密活動，隨時準備起義推翻政府。這個組織很松散，分布在福建與上海各地。這就是歷史上有名的小刀會，是天地會的一個分支。

1853年中秋前，福建小刀會首領周立春在青浦發動抗糧運動，攻占嘉定城，隨即周立春在嘉定開倉放糧，接濟百姓，放出牽獄中的百姓，受到廣大百姓的支持，福建小刀會迅速壯大，不久之后，周立春再次匯合以徐耀為首的小刀會組織，攻占嘉定，兩度攻克嘉定，小刀會士氣大盛。在此情況下，以廣東幫為首的上海小刀會成員蠢蠢欲動。由于對太平天國做戰，政府軍費開支巨大，到咸豐三年，國庫早已沒有存銀了，咸豐只得令各地稅銀直接轉運到各地方當做軍費。正好中秋前，上海接收到一筆數量為四十萬兩的關稅，上海道吳健章自作主張，決定于中秋節之后運往江南大營，做為江南大營的餉銀，哪想到這卻引起了上海小刀會的重視。

中秋當天中午，祭孔大典如火發荼地進行之中。吳健章身穿官服，威風八面的在人群中向人揮手致意表神得意以極。大典還邀表了上海租界內的各國大使前來觀禮，一時間上海市中心人山人海，喧囂不已。而此時上海低矮的城墻外不遠處，一隊隊身穿各式服式，手拿大刀長槍的隊伍早已經埋伏在城外多時了。

“幫主，時間差不多了吧，開始吧！”一名二十上下的年輕年貓著腰偷偷跑到一名大漢前，細聲道。他口中的幫主不是別人，正是廣東幫的首領劉麗川。

“是時候了，”劉麗川一臉大胡子，望了一眼青年，又望了一眼天空中的太陽，將與江南人不協調的一米七八的高個子鉆出草叢大聲沖身后的人道，“弟兄們咱們造反了，沖啊！”手一揚大刀，帶往前沖去。身后的那名青年名叫陣阿林，為上海小刀會福建幫的首領，他身后還有一名青秀的青年，李咸池是上海幫的首領，這幾個人組成了上海小刀會的主要力量。咸豐三年，由于上海道吳健章要將上海關稅四十萬兩白銀提前送往江南大營，上海小刀會以劉麗川，陣阿林，李咸池為首的小刀會成員在這年中秋在上海起義。準備奪取朝政府關稅重鎮上海。

上海守衛的清軍不過幾百人，加上地方團練也不過二千余人。且說城墻上清軍見城外數千人的農民揚著大刀長槍叫喊著朝自己沖來，頓時慌了手腳，以為天軍殺來了。城頭上一名兵頭模樣的清軍大喊著指揮部下關閉城門。

“有叛賊攻城啦，下關城門。”兵頭扯著嗓子沖手下大叫道，同進抓過一名慌忙跑過來的小兵道，“你，快去通報把總大人，就說發賊打過來了。”那小兵不過當兵不幾天，見有大批人馬向城門殺來，早慌得不知道東南西北了，剛要接令往城下跑，突然見兵頭背有什么可怕的事情，雙眼睜得大大的，欲言而不能言，只是指著兵頭背后“啊啊啊”的叫著。那兵頭奇怪小兵不去傳話，卻指著自己背后瞎叫，不禁回頭望去，這一望不打緊，只見城墻下早已亂開了鍋，四處都是團練拿著刀砍向自己人，一時愣住了。只這一愣，一把冰冷的大刀便向著兵頭砍了過來。兵頭還沒有反應過來便眼前一黑，身首異處。

“弟兄們咱們造反了，打開城門迎接幫主進城。”那殺下了清軍兵頭的大漢見城上的清軍已被已方殺凈，頓時指揮手下下城將城門找開，來到城下的劉麗川等人，順勢發一聲喊，洪水般地涌進了上海城。原來自從咸豐下令由地方官府自行編練團練抗擊太平天國之后，上海道也練了一千余團練。就這一練就出了大事，上海小刀會成員見有機可趁，紛紛冒名頂替，或喬裝打扮混入上海團練之中，加之小刀會本來就是一個秘密之極的組織，吳健章根本不疑有他，于是便有了團紀殺正規軍的事情發生。上海團練之中十之七八都是由小刀會混進去的成員，因此劉麗川的人馬幾首毫不費力便攻下了上海城門，小刀會四千余眾喊殺著沖向了正在祭孔的大典之上。

“報，大人，發.發賊打過來了。”一名衣服不整的清軍連滾帶爬得跑進了擁擠的人群向正得意揚揚的吳健章報道。

這一聲喊可不得了，圍觀的群眾頓時齊發一聲喊如鳥獸散了開去。頓時熱鬧無比的祭孔大典，人喊馬嘶，紛鬧無比。驚慌的人群聽說是天軍打過來了，紛紛跑回自家將家門緊緊關起來，似乎這樣便可以躲過一場浩劫（中國人的鴕鳥心理）。最妙的要數上海道吳健章了，一見那報信的清軍的狼狽樣，心里便暗呼不好，及他聽到發賊兩字時，也不等那報信的清軍把話說完便擠進人群拉起在場觀禮的美國大使，往租界里跑，一邊跑還一邊喊：“快給我頂上去，發賊進了城，老決饒不了你們這群飯桶。”比及人群開始慌亂逃命的時候，有“先見之明”的吳大人早已跑出老遠了，連跟他一起逃命的美國大使都不得不暗嘆中國官員逃跑很有一套。

此時最尷尬的就要數上海將軍了，這上海雖是在大清關稅重地，但上海地方卻不大，這上海將軍只不過一個小小的把總之職，手下的清軍不過一千人，還被他吃空餉壓縮地只有七百來人，就這七百來人還有一半被消滅在了城墻之上。聽說發賊打過來了，把總還算有幾分勇力，立即抽出佩刀帶著在現場維持秩序的手下朝著城門口殺過。哪想城墻上的清軍早被小刀會的人里應外合殺了個精光，等把總沖出不到半里路的時候正好趕上殺過來的陣阿林率領的一千余小刀會成員。把總三百余人迎接如潮水般沖過來的小刀會成員，就像投進大海里的石子，連波浪都沒怎么驚起便消失不見了。

上海縣令袁祖德是三榜進士，雖沒有勇武，忠收可嘉，在劉麗川率部猛攻衙門的時候帶著衙役誓死不退，在衙門大院里手持抬槍的清軍一輪齊射打倒數十個沖進來的小刀會之后，后面如潮水般涌進來的小刀便將他們淹沒了。

經過一個多時辰的“激戰”劉麗川率領的小刀會終于占領了隊租界之外的上海全部地區。準備送往江南大營的四十萬兩稅銀也變成了劉麗川起事的餉銀。小刀會占領上海之后便沖入租界，將美國領事管之內將躲藏其內的上海上道吳大人抓獲。上海小刀會起義喧告成功。

占領上海之后，劉麗川又派人聯系在嘉定的小刀會首領周立春，徐耀，三人合兵一處，從上海，嘉定出發連續攻占寶山，南匯，川沙，清浦四縣聲威大振。

小刀會在上海地區區奠定了基礎，于咸豐三年九月五日在上海推選劉麗川為小刀會起義軍的頭領，領導小刀會起義。二十二日小刀會在上海豎起“大明”國號，喧稱要反清復明。劉麗川更借此在上海及周邊占領地區宣布豁免三年錢糧，并鑄造貸幣，發展商業，保證糧食供應，并打擊高利貸等不法行為，博取了廣大當地百姓的擁護。

小刀會的起義是咸豐想得到卻沒有及時做出反應的意外之舉。上海被占，政府失去了一大稅收，使得原本資金緊張的國庫更是雪上加霜。不單如此，小刀會的起義更是引起了英法美等列強的不滿，英美兩國雖表面上對外稱在小刀會的事情上保持所謂的“中立”態度，但卻于九月份聯合向咸豐當局發出了照會，聲稱希望清政府盡快恢復上海地區的平靜，不然他們便會自行解決事件的沖突。赤裸裸的威脅在小刀會的起義之后終于降臨到了咸豐的頭上。

得到小刀會起義并攻占了上海及周邊幾座城池的江南大營主帥英桂，聞信大驚失色，連忙人圍攻南京的江南大營之中抽調大軍開往上海平亂。同時英桂派人緊急上奏朝廷報造軍情。咸豐收到小刀會起義的時候已經是九月中旬了，此時小刀會已經在上海站穩腳根正與英桂以及福建清軍對抗。

“豈有此理！”咸豐將手里的英美列強聯合發來的照會狠狠地摔在地上，大手一拍御案，騰身而起，大罵道，“王八蛋，老子自己國家事情，要他們保持狗屁的中立。他嗎的，還敢來威脅老子，要不是時機不到，老子先滅了你們這群王八羔子。”說完還不解氣，又跑過去將照會撿起來撕個粉碎。咸豐倒不為小刀會起義生氣，大家都是中國人嘛，受壓迫了，起義是理所當然的事情。他氣的是英法美這群外來戶，居然有臉發表所謂的“中保宣言”，也不看看這是在誰的地盤，有他們中立的資格沒有？說到底，咸豐氣得還是自己，氣大清這樣窩囊。

一連串的粗口，把一旁的圖先罵得一愣一愣的，至咸豐病好以來，圖先還是第一次見咸豐發這樣大的火氣。忙恭著身子跑過來，道：“皇上息怒，別這群野蠻人氣壞了龍體啊。”

“哼，他們就是一群強盜，連野蠻人都不如。”咸豐還不解氣氣呼呼地將手上的碎片撒了一地。但終究拿英美的無理沒有辦法。現在的新軍才七萬多人，海軍更別提了連塊木板都還沒有，總之現在還不是和英美鬧翻臉的時候。無奈之下，咸豐只得再次回到坐位上向圖先道：“著軍機處擬旨，讓僧王率軍平亂，英桂讓他繼續守著江南大營就是了。上海不容有失，讓僧王不惜一切待價奪回來。”

“喳！”圖先領命去了。

看著圖先離去的背影，咸豐百感交集。大清在自己手里雖然已經開始慢慢向前發展著，但是離像英法這樣老牌的殖民大國，無論從軍事上還是經濟上都相差太多了，自己的時間越來越緊張了，想著這旨意傳到江蘇去又得幾天不止，咸豐就越感引進電報的重要性了。現在列強終于開始再次介入到中國的國情里面來了，想想還有幾個月就要到1854年了，咸豐頓時一拍御案做了一個決定——再次征兵。