韓遂多謀，接到曹操的通報以后，開始了分析，認為曹操進攻漢中，完全可以從長安直接出兵，他們從河東繞道西涼，可謂舍近求遠，顯然不止進攻漢中那么簡單！
前思后想，韓遂覺得曹操這是要攻打吞并涼州，他立即將關中諸將張橫、梁興、楊秋、侯選、程銀、李堪、馬玩、成宜等人召集到一起商議，一致推舉韓遂為都督，準備出兵潼關，對抗曹操。
韓遂本來也想通知馬超的，但考慮到他的父親、兄弟還在許昌做人質，雖然不怕他倒向曹操，但還是覺得別讓他加入為好。
他雖然是馬超名義上的叔父，資歷和計謀都不是馬超可比的，但馬超武功高強，深得羌人的擁護，在當地的威望，反而是馬超最高，要是有馬超在聯盟之中，這個都督就未必輪到韓遂！
雖然韓遂有這點私心，為了西涼的大局著想，他也不能真的瞞住馬超，怎么也要把他拴到一根繩子上。
雖然不指望馬超一起行動，韓遂還是給他送來一封書信，大體介紹了一下目前的情況，請求他陳兵安定附近，虎視長安，牽制住長安的兵力即可，免得背腹受敵。
馬超收到韓遂的書信以后，也認為曹操這是假途滅虢之計，如果韓遂他們都被曹操各個擊破，最后馬超獨力難支，也只有滅亡一途，如果馬超不想真的投奔曹操，就容不得他置身事外。
想通了這些關鍵以后，馬超其實是非常想參加韓遂的抗曹聯盟的，就直接找馬謖問計道：
“幼常，韓遂的急信你也看了，你說我是按照他的請求求，保持表面上的中立，坐山觀虎斗，還是直接與他們合兵一處，一起討伐曹操？”
馬謖一見事已至此，就算馬超暫不起兵反曹，但只要西涼亂起的消息傳過去，馬騰在許昌也是非常危險的，被軟禁是肯定的，要想脫身是基本沒有可能了！
馬謖也不敢再耽誤時間，就直接向馬超建議道：
“孟起兄，現在西涼已經成立抗曹聯盟，西涼亂局已經不可避免，我是劉皇叔的使者，當然希望你能夠出兵關中，讓曹操首尾不能相顧，或許皇叔就有機會北伐中原。但作為馬氏的宗親，我不得不告訴你，你沒有按兵不動、坐山觀虎斗的機會！你只有兩條路可走，要么出兵對抗韓遂，幫助曹操穩定西涼的局面；要么與韓遂一起起兵，對抗曹操，決不能首鼠兩端，到時兩頭不討好。不管怎么樣，你都要趁著韓遂還沒有動手，先派出心腹之人前往許昌，給馬騰叔父送信，讓他們心里有個數，如果有心討伐曹操，就讓叔父想辦法脫身，只有他們脫身以后，你才能夠放手施為！你在信中一定要告訴叔父，讓他們父子分開逃跑，不要逃往西涼方向，那樣只能是自投羅網，應該反其道而行之，潛行到荊州，找劉皇叔庇護，然后取道西川返回西涼。”
馬超一聽大喜，他以前也不是沒有想過，在起兵前提前通知父親，讓他提前逃跑，但從許昌到西涼，路途超過千里之遙，他害怕父親逃不回西涼，半路上就會被曹操再次抓?。?
但如果按馬謖的建議，出其不意逃往荊州，則只有數百里路程，幾天之內就可以到達，而且大出曹操的意料之外，父親和弟弟有八成把握可以脫險。
馬超也不敢耽誤，馬上提筆寫下一封密信，派出心腹之人前往許昌。
然后馬超又寫下一封回書，讓韓遂的使者帶回去，告訴他自己馬上起兵，在安定與聯軍會合，但需要一定的整軍時間，讓他們等待數日。
馬超的軍隊屯兵城外，其實一直都是嚴陣以待，可以馬上出發，他這樣做，其實也是想稍微延緩一下韓遂的進兵速度，給父親逃離許昌爭取時間。
馬超在心里禱告，希望父親和弟弟他們能夠在自己起兵消息傳到許昌之前，脫身逃往荊州。
有了決斷以后，馬超不再猶豫，留下幾名心腹校尉防守天水和其他重地！
安排好防守事宜，馬超點起精騎兩萬，準備親自前往安定與韓遂回合。
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