宋軍抵達雙女山，兩軍對壘之際，南漢朝廷上下，已然慌作一團，劉鋹收拾好金銀，載滿十多條大船，打算載著嬪妃逃亡入海。還沒等他啟程，宦官樂范就帶領一幫閹黨把船偷偷開走，帶著他們的金銀跑路了。
劉鋹徹底崩潰了，為了保命，只好選擇投降。畢竟，大宋皇帝已經在東京造好了五百間大宅子，投降大宋，有房有車，還能保住自己的富貴。
圣旨傳到大營，郭崇岳拒絕領旨，他不愿投降。
“頭可斷血可流，投降是萬萬不行的！”此時，所有能支撐他的名人名言全出來了。皇上你可以投降，總之，他和他的六萬將士，誓死不降！將在外君令有所不受，這是赤裸裸的抗旨不遵，傳旨的太監，頭一回這么灰溜溜地回去交旨了。
潘美這邊已經接到南漢皇帝要投降的書信，他在靜觀郭崇岳的表現，是真投降，還是在玩什么小把戲？他傳令下去，全軍拭目以待，靜觀其變，隨時準備發起渡江作戰。
十二個時辰過去了，漢兵這邊還沒有想要投降的舉動。
潘美還想再等等，可是他不是一個人在戰斗，身后的十幾萬宋軍將士，大家都不想等了。潘美一拍桌子：“直娘賊，打過江去！端了興王府！”
開寶四年（971）二月四日，宋軍百舸爭流，踴躍渡江，洶涌殺來，守衛江邊的植廷曉拼死力戰，血染沙場，郭崇岳率軍退回雙女山營地。
為了阻擋宋兵，護衛營地，漢軍依托山谷溝壑，用竹木修筑了一道竹柵欄。
潘美見后大喜，韶州之戰，宋軍已經成了用火的行家。他與將領們商議道：“敵軍用竹木編為柵欄，若用火攻，一定潰亂。”于是分派丁夫幾千人，每人拿著兩個火把，當夜，秘密摸到漢軍大營柵欄外，萬余火把一齊投向南漢營寨。
火借風勢，漢軍大營霎時間火光沖天，南漢軍迅速崩潰。
宋軍突破柵欄防線，乘勢掩殺過去，郭崇岳不知是被踩踏而死，還是被群毆而死，總之是死于亂軍之中了。祥王劉保興趁亂逃回了興王府（今廣州）。
馬逕之戰是南漢王劉鋹組織的最后一次抵抗，宋軍俘殺南漢軍數萬。
二月五日，宋軍兵臨廣州城下。
◆南漢投降
宋軍將廣州城圍得像個鐵桶似的，密不透風。
劉鋹派他的弟弟劉保興，率領文武百官到潘美大帳請降，潘美斷然拒絕。“你讓你們的皇帝親自前來，你們不夠資格。”
宦官龔澄樞、李托給劉鋹出了一個主意，《新五代史》載：“北師之來，利吾國寶貨爾，焚為空城，師不能駐，當自還也。”認為宋軍攻打南漢無非就是覬覦皇宮里的金銀珠寶，如果我們把這些東西連同皇宮一起燒了，讓宋軍連個毛線也撈不到，自然就會打道回府了。
如此高見也只有這些插雞毛的人才能想得出來，走投無路的劉鋹還真聽從了這個建議，于是盡焚其府庫、宮殿。
大火一起，潘美也發毛了，“什么情況？我沒派人放火啊，這火是誰放的，不會是劉鋹想不開，自焚了吧！”
很快有細作傳來消息，“劉鋹沒自焚，是他派人把珍寶宮殿全都付之一炬了。”
潘美一聽，唏噓不已，甚感惋惜，“可惜了，我大宋的這些寶貝！劉鋹，你絕對是暴殄天物啊！”
劉鋹燒了府庫宮殿，立即派人向宋軍散布消息稱，“南漢皇帝焚毀了所有的財寶，宋軍即使打進來，也撈不到什么值錢的東西了。”所有的招數都使完了，可是，劉鋹左等右等，宋軍絲毫沒有任何退兵的意思，反而把個廣州城圍了個水泄不通。
在堅守了半個月無果的情況下，二月二十一日，南漢皇帝劉鋹只好穿著白衣騎白馬，素服出城投降，至此南漢滅亡。
作為一國之君，劉鋹確實相當的不稱職。在大宋立國和發動統一戰爭時，劉鋹沒有采取措施自立自強，相反，他委政宦官宮女、巫婆神漢，自己過著醉生夢死的生活。他聽信讒言，剪除忠良，在大軍壓境的緊要關頭，還苛待守邊將士，自毀長城。總之，是他的一系列不著調的施政策略，導致南漢國腐敗的加劇和最終的滅亡。
南漢自劉隱據廣州立國，至劉鋹亡國，共歷五朝六十五年。其六十個州、二百四十個縣、十七萬零二百六十三戶盡數歸宋。
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