王繼恩大軍在成都城里花天酒地，殺人如謔，作威作福。

淳化五年（994）五月，義軍在張余的指揮下，沿長江而下，一路開掛，接連攻克戎州（今四川宜賓）、瀘州、渝州（今重慶）、涪州（今四川涪陵）、忠州（今四川忠縣）和萬州（今四川萬縣）。

張余義軍進攻忠州，知州崔遵度領甲士百余背城而戰(zhàn)，義軍“逾堞以入”，沖進城內(nèi)。崔遵度無處躲藏，眼看就要成為俘虜，便投江盡忠，后被部下救起，狼狽逃竄。因守城失利，崔遵度被降為崇陽縣令，移鹿邑。

義軍圍攻開州（今重慶開縣），開州監(jiān)軍秦傳序“督士卒，晝夜拒戰(zhàn)，嬰城既久，危蹙日甚”。夜里，不斷有官兵偷偷越城而出，向義軍投降，秦傳序漸漸成了光桿司令。

吳蘊從成都逃出后，投奔了駐守在蜀州（今四川崇州）、邛州的義軍將領馬太保。同時派何彥惠、何承祿兄弟倆率一支輕騎，火速前往開州，協(xié)助張余作戰(zhàn)。待穩(wěn)定川東局勢后，能伺機回師西進，再奪成都。

養(yǎng)兵千日，用兵一時。秦傳序?qū)Ρ妼⑹康溃骸拔覟楸O(jiān)軍，盡死節(jié)以守城，是我的職責所在，絕不會茍且偷生！”

城中缺糧，秦傳序賣掉家財，買來酒肉犒勞守城將士。士卒們深受感動，紛紛表示要死戰(zhàn)到底。

張余帶領義軍晝夜攻城，秦傳序覺得開州恐難保全，他給太宗寫了一封上千言的奏章，表明自己“盡力死戰(zhàn)，誓不降賊”的決心，用蠟丸封了，派人偷偷出城，送往京師。

隨后，將府上的家丁全都帶上城樓，拼死守城。不久城破，秦傳序投火自焚而死。

秦傳序，江寧人（今江蘇南京江寧），家暫住荊湖一帶，其子秦奭溯流而上，找尋父親的尸體，到達夔州，船翻，不幸溺水而亡。父死于忠，子死于孝。世人聽聞這個消息，都心生感慨。

秦傳序父忠子孝，太宗收到秦傳序的奏折，“嗟惻久之”，錄秦傳序次子秦煦為殿直，賞錢十萬，以示對忠臣烈士的物質(zhì)撫恤。

張余每占一地，就在當?shù)亻_展“均貧富”的運動，此舉深得窮苦百姓的擁護。不到半個月，義軍兵力迅速發(fā)展到十余萬人，同時擁有數(shù)百艘戰(zhàn)船，組成一支力量雄厚的水陸大軍。

義軍率軍馬不停蹄，乘勝向夔州(今重慶奉節(jié))進軍，并分兵進攻施州（今湖北恩施）。

卻說宋將曹克明在雅州（今四川雅安）招募了一萬多流民百姓，拉起一支隊伍，筑起七座山寨，互相呼應，互為犄角，搞了個大包圍圈，想讓義軍有來無回，困死在這里。

為了響應張余的義軍，馬太保也率軍進攻雅州，正中了曹克明的圈套，義軍遭到瘋狂的屠殺，敗回蜀州。曹克明率軍出擊，幾番苦戰(zhàn)，義軍控制的蜀州、雙流寨相繼失陷，吳蘊、馬太保不得不退守溫江安國鎮(zhèn)。

◆圍追堵截

起義軍死灰復燃，而且攻城奪寨勢如破竹，太宗又坐立不安了，“這還沒完了呢！”即令如京使白繼赟為峽路都大巡檢，率精兵數(shù)千入夔門，晨夜兼行，協(xié)同王繼恩、尹元、雷有終鎮(zhèn)壓義軍。

淳化五年（994）五月下旬，張余起義軍列陣西津口，與白繼赟所部對決，雙方瞬間“矢石如雨”。

《皇宋通鑒長編紀事本末》載：“繼赟入夔州，出賊不意，與巡檢使解守颙腹背夾擊之，賊眾大敗，斬首二萬級，流骸塞川而下，水為之赤。奪得舟千余艘，甲鎧數(shù)萬計。”

義軍正與白繼赟戰(zhàn)斗正酣，巡檢使解守颙率軍從側(cè)翼殺出，義軍腹背受敵，大敗而走。此戰(zhàn)，義軍陣亡兩萬多將士，舟船損失千余艘，尸骸阻塞河道，江水都被染紅了。

進攻施州的義軍，也被施州指揮使黃希遜擊敗。義軍遭受如此重創(chuàng)，形勢極其不利，張余只得率軍西撤。

六月，張余率義軍攻占云安軍（今重慶云陽）。

峽路行營宋軍在嘉陵江口，大敗張罕的兩萬義軍，又在合州西方溪再次擊敗義軍，俘獲斬殺無數(shù)。

五萬義軍攻打陵州（今四川仁壽），知州張旦招募百姓，臨時組成一支“官軍”，守城助戰(zhàn)。義軍不敵，損失五千人馬，敗走。

七月，馬太保所部義軍進攻眉州，知州李簡率兵堅守，義軍圍城一月有余而未能攻克，只好退兵。

淳化五年（994）八月，由于官軍長時間在蜀地用兵，西夏和大遼又不斷滋擾邊境，太宗有些不耐煩了，遂對參知政事趙昌言道：“西川本就是一個國家，太祖平之，訖今三十年矣。”

趙昌言知道太宗的意圖，即上前用手指畫攻取西川之策，太宗大喜，命其為川陜五十二州招安行營馬步軍都部署。

趙昌言再三推辭，太宗不準，賜其精良鎧甲、寶馬及白金五千兩，又賜手札數(shù)幅，均為討賊方略，令從王繼恩往下，均受趙昌言節(jié)度。

趙昌言，字仲謨，汾州孝義（今山西孝義市）人。父親趙叡，曾任使府從事，太宗任開封尹時，任他為雍丘、太康二縣令，后官至安、申觀察判官。

趙昌言少有大志，太平興國三年（978），戊寅科胡旦榜進士第三名。舉進士時，由于他文思敏捷而名震考場，以貢部第一的身份參加了廷試。授任將作監(jiān)丞，通判鄂州，后選任為荊湖轉(zhuǎn)運副使，再知青州。入朝任職方員外郎，主持制誥，參與修撰《文苑英華》。

雍熙二年（985），主持貢舉，因有親屬應舉，為避嫌辭職，出京任知天雄軍。曹彬、米信在歧溝關大敗，趙昌言派觀察支使鄭蒙上疏，請求誅殺曹彬等人，太宗下詔表揚，召趙昌言入京任御史中丞。

太宗在金明池舉行宴會，特地召他參加，憲官侍從皇帝宴會，從趙昌言開始。

趙昌言作事有氣魄，為官以威斷立名，朝中重臣寇凖等人對他評價很高。淳化四年（993年），為參知政事，力主鎮(zhèn)壓王小波、李順起義。

峨眉山僧茂貞，略通法術，深得太宗的寵幸，對太宗道：“昌言鼻折山根，此反相也，不宜委以蜀事。”接著又有人上表說：“趙昌言素負重名，沒有兒子，今手握重兵入蜀，恐后難制。”

太宗想了想也對，過了幾天，太宗于北苑門召宰相呂蒙正道：“昨令趙昌言入蜀，朕思之有所未便。且蜀賊小丑，昌言大臣，沒有必要叫趙昌言前往。暫且令他駐守鳳翔（今陜西鳳翔），只派內(nèi)侍衛(wèi)紹欽帶我手書指揮軍事，亦可濟也。”

官場歷來都是明爭暗斗，參知政事趙昌言長相如此，能否勝任成都之事，已經(jīng)無關緊要，關鍵是觸動了一部分當權派的利益。趙昌言是副宰相，說話做事代表國家，連開國元勛曹彬都敢殺的人，還有什么他不敢干的，那些想為非作歹、貪贓枉法之輩，肯定招架不住。招架不住怎么辦？趕緊換人，換個人微言輕的過來，也好讓這些人繼續(xù)地為非作歹，蒙蔽圣聽。太宗做事是寧可信其有，不可信其無，某些大師和近臣都這么說了，那你趙昌言肯定面相有問題，有問題只能換人。如果趙昌言長得真的有問題，他還能做到參知政事，富貴至此嗎？這就是宋朝的官場。

詔書追到時，趙昌言已到鳳州，只得羈留在候館，等候差事調(diào)遣，百余日無所事事。“賊平，改戶部侍郎，罷政事，知鳳翔府。徙澶、涇、延三州。”

內(nèi)侍衛(wèi)紹欽赍手書指揮峽路行營東路軍軍事，尹元與雷有終、裴莊、大將常思德、楊瓊等分路進攻，攻克資、普二州，在云安軍重創(chuàng)張余義軍，重新恢復了云安軍建制。

九月，峽路行營官軍在衛(wèi)紹欽的指揮下，在學射山（今成都市北十八里鳳凰山）再敗義軍，副將楊瓊收復蜀州。

沒有對比就沒有傷害，坐鎮(zhèn)成都的王繼恩覺得，功勞不能都讓你衛(wèi)紹欽搶了。命令曹習加緊出兵，取得安國鎮(zhèn)大捷，誅殺統(tǒng)帥馬太保，斬首三百余級，吳蘊敗走。

峽路行營副將楊瓊率軍緊接著又收復邛州。楊瓊赫赫戰(zhàn)功，太宗聞報大喜，下詔嘉獎，并派專使到軍中賜封楊瓊為單州刺史。

王繼恩大軍在成都妄作胡為，只派部將王文壽領二千虎翼軍，追擊張余等義軍，王文壽對待部下專橫殘暴，士兵多有怨恨。

十月的一天晚上，西川行營指揮使張璘，率親兵闖入營帳，將睡夢中的王文壽砍死。當時光線昏暗，張璘怕殺錯了人，用火把照看，確認無誤后，率領手下五百官軍，投奔義軍首領張余。義軍和官軍合兵一處，聲勢大振。

太宗聞報，便想下令將反叛官軍的家屬全部斬殺。

有近臣勸諫道：“陛下切勿濫殺，士卒叛逃，首惡為張璘，若害其家屬，必激起叛逃士卒的更大憤慨，從而截斷他們歸心，應該釋放叛逃士卒的家屬，并派員去招撫，叛卒見家屬無恙，必定反投朝廷，如此，賊人可破矣！”

太宗撫掌稱妙，改為安撫為主，并派人到益州宣讀赦免圣旨，不久，反叛的官軍果然殺了張璘，將首級獻與朝廷，叛逃士卒也回歸朝廷。

十一月，吳蘊整兵再次攻打眉州，上官正、宿翰領兵出擊，義軍大敗，大蜀宰相吳蘊被俘，英勇就義。

得到吳蘊犧牲的消息，張余心中極為悲憤。宿翰乘勝進攻嘉州，嘉州是義軍的政治中心，張余決定立即出兵救援嘉州。行至沱江，得到戰(zhàn)報，義軍嘉州知州王文操與副將勾重榮勾結，開城投降，把嘉州拱手讓給了官軍。