于是頡利一番權衡之后，決定留牙帳于陰山，自己親率十萬精銳南下，欲強取云中郡重鎮恒安。
疆至河套，云中城生。
恒安鎮古名云中城，起自戰國七雄之一的趙，本為趙武靈王為防備胡人所筑，而后經秦漢兩朝又數次加筑，雖是數經興衰，但經營至今，已是北地雄城。
以李靖之才，又背倚堅城，李靖手中的人馬雖比頡利少了許多，但頡利幾番攻城，卻時間難登城墻半步。
“想不到唐軍竟如此膽怯，龜縮城中不出！”看著又一波攻城的士卒退下，頡利跨于馬背之上，重重地拍了拍自己的手。
頡利此次南下，所率領的雖是突厥精銳，但卻已輕騎為主，少有攻城器械。
而且突厥人本就生于馬背，不善步戰，更別說是強攻城池了。
攻城之戰本就是唐人所長，而突厥人擅長的卻是野外馬戰，不過這一次頡利無奈之下竟是已己之短，攻敵之長了。
李靖在城里長達一個月高掛免戰牌，頡利氣憤卻又無可奈何，眼看糧草所剩無幾，整個突厥軍營越看越躁動。而唐軍在城里胡吃海喝，并且在李靖的鼓動下，勢氣越來越高漲。
“故三軍可以奪氣，將軍可以奪心。”
“故善用兵者，避其銳氣，擊其惰歸，此治氣者也…”
士氣之言，不關兵甲，不關人眾，不關險隘，聽著挺玄虛，但卻在極大的程度上干系到一戰的勝負。但凡兵法，兵家典籍，字里行間便繞不開士氣之言。
突厥人一日攻城不下，士氣本就漸低，再加唐軍士氣越來越高漲，此起彼伏之下兩軍士氣已不可同日而語。
當唐軍自恒安城內殺出，突厥士卒一時間毫無準備，被殺了一個措手不及。
頡利麾下十萬人馬，竟生生被唐軍沖散，死傷萬人，逼得頡利只能撤兵。
當頡利一路撤兵，驚魂未定地回到定襄城時，頡利的臉色已經難看至極。
仗打到了這個份上，頡利已經沒有繼續打下去的欲望了。
恒安一戰，頡利十萬大軍齊出，這已是汗庭和陰山一代他能夠調動幾乎全部的兵力，這一仗頡利沒能拿下恒安，那以后再想拿下已是極難。
突厥連年大雪，頡利軍中的糧草已經不足，最多還能再撐上兩個月，兩個月之后，頡利只有兩個選擇，要么坐等糧空，要么就倉皇退兵。
而且突厥的敵人不止一個大唐，就在突厥的西面和北面，薛延陀和西突厥正在密切關注著此次陰山大戰的結果，若是頡利將麾下精銳盡數折在了此處，就算他最后奪回了馬邑和云中，那他的后方也就被掏空了。
退守定襄城的頡利已經有了求和的意思。
三年前，頡利趁著李世民皇位未穩，南侵大唐，立下渭水之盟，三年后，大唐趁著突厥內憂外患，北上陰山，在頡利的眼中唐軍所為自然就是為了報當年之仇。
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