天文十五年，六月十日。一度橫行于越中四郡的神保家在越后上杉家的打擊下節(jié)節(jié)敗退，再也沒有了昔日的威風。

盡管神保長職當機立斷，決定立即從魚津城一帶撤軍返回自己的本據(jù)富山城，打算及時止損，盡可能的保存實力，以應對越后上杉家的侵攻。

但是為時已晚，上杉政虎在攻落天神山城之后，便令山本寺定長留守在天神山城、桃井義孝留守在境城、大熊朝秀留守在若栗城，以確保越后上杉軍的退路和糧道通暢。

之后，政虎則是率七千余軍勢立即從天神山城出陣，奔赴新川郡中部，會同椎名康胤所部后一路趁勝追擊，很快便在上市川一帶追上了正在撤退中的神保軍。

此時的神保長職正在率部渡過上市川，在半渡之際，上杉·椎名聯(lián)軍突然對神保軍發(fā)起了猛攻，猝不及防的神保軍再次大敗，自相踐踏，亂作一團，被上杉·椎名聯(lián)軍殺溺殆盡，光是溺斃于河中的就有上千人。

神保長職在面對上杉·椎名聯(lián)軍的追擊，只能下令各部立即放棄所有的戰(zhàn)馬以及輜重，與上杉·椎名聯(lián)軍展開步斗，以及令寺崎行重、小谷六右衛(wèi)門等家臣擔任殿軍斷后，這才確保殘余軍勢渡過上市川。

而神保長職也沒有料到，自己與寺崎行重、小谷六右衛(wèi)門等家臣于上市川分別之后竟然成為了永別。

寺崎行重、小谷六右衛(wèi)門等人以殿軍的五百軍勢朝著上杉·椎名聯(lián)軍發(fā)起了決死突擊。雖然神保軍一度擊潰安田景元、福王寺孝重、椎名康胤等部軍勢，但是原先被擊潰的安田景元、福王寺孝重等人在收攏敗軍后直接迂回到神保軍殿軍的側翼并發(fā)起突襲，結果在上杉·椎名聯(lián)軍的兩面夾擊之下神保軍殿軍軍勢幾乎全軍覆沒。隨后，寺崎行重被安田景元所討取、小谷六右衛(wèi)門被福王寺孝重所討取，殿軍的神保軍更是被討取四百余人。

經(jīng)過境川之戰(zhàn)、上市川之戰(zhàn)，神保家領內的青壯以及麾下有力武將幾乎喪失殆盡，再也不具備與越后上杉家、椎名家爭鋒的能力。神保家的家臣們以及旗下國人領主和地頭武士們皆意識到神保家已經(jīng)是一艘即將覆滅的破船，誰都不愿意在這條破船上與神保長職一起送命，于是他們都不約而同的選擇了向上杉·椎名聯(lián)軍投降，最先投降的便是東新川郡才臣服神保家不久的國人領主和地頭武士們。

就在上市川一戰(zhàn)過后，弓莊城城主土肥政良、堀江城城主土肥政忠、佛生寺城城主細川越中守等人紛紛向上杉·椎名聯(lián)軍投降。

上杉政虎本著只誅首惡的原則，對主動投降的土肥政良、土肥政忠、細川越中守等人相當?shù)膶捜荩粌H接受了他們的投降，還讓他們繼續(xù)本領安堵，只需率本部軍勢隨同上杉·椎名聯(lián)軍一同行動即可。

有了土肥政良、土肥政忠、細川越中守等人的示范過后，新川郡各地原先隸屬于神保家旗下的國人領主、地頭武士們紛紛向上杉·椎名聯(lián)軍投降，使得新川郡大部分地區(qū)瞬間易幟。

之后，潰敗的神保軍接連數(shù)天沒能得到糧草輜重的補給，一路上餓死、逃離隊伍的不計其數(shù)，最后撤回神保領的殘部僅剩下五百人。但是，小出城城主唐人兵庫正（武部兵庫正）卻拒絕了神保長職的入城，看在神保長職是昔日的舊主份上，唐人兵庫正也并不打算為難他，僅僅在小出城城頭上目送他和麾下的殘兵敗將們白巖川前往鶯野城。隨后，唐人兵庫正便向趕至小出城城下的上杉·椎名聯(lián)軍投降了，并且以自己的兒子唐人親廣為人質送至上杉·椎名聯(lián)軍的軍中。

然而，令神保長職萬萬沒有想到的是，一直作為神保家后方的婦負郡、南射水郡等地也開始不穩(wěn)定起來，神保家的重臣們也都開始紛紛自謀生路。

就在土肥政良、土肥政忠、細川越中守、唐人兵庫正等人先后投降上杉·椎名聯(lián)軍之后，留守在富山城的神保家家老小島職鎮(zhèn)可謂是如坐針氈，他眼下也有了投降上杉·椎名聯(lián)軍的想法，只不過眼下正苦無門路，找不到合適的機會。

但是說來也巧，上杉政虎為了迅速平定越中四郡好騰出手來出兵佐渡平定佐渡正在蜂起的一向一揆，故而派遣麾下旗本眾中的大崎泰繼、田原近典等人和椎名家家臣岡崎義村、小幡和泉守（椎名家家老，升方城城主）等人四處招降神保家的家臣以及神保家旗下國人領主、地頭武士等。

等到小幡和泉守前往富山城向小島職鎮(zhèn)陳述利害關系，并勸說他立即歸降上杉·椎名聯(lián)軍。機會就在眼前，小島職鎮(zhèn)哪里有不接受的道理，立馬順勢向上杉·椎名聯(lián)軍上書請降了。

而此時進入鶯野城的神保長職并不知道留守在富山城的小島職鎮(zhèn)已經(jīng)暗中投降了上杉·椎名聯(lián)軍，更不知道富山城一帶無兵可調，難以東山再起。

天文十五年，六月十六日。一直疲于奔命、節(jié)節(jié)敗退的神保長職在鶯野城好不容易獲得糧草補給并得到休整過后，便打算征調富山城留守役小島職鎮(zhèn)、大村城城主轡田雅正（越中五大將之一）、猿倉城城主寺島孫右衛(wèi)門、城生城城主斎藤利基、上熊野城城主二宮長恒等人的軍勢，準備攻打已經(jīng)倒向上杉·椎名聯(lián)軍的越中細川家，促使東新川郡的國人領主、地頭武士們就此回心轉意，重返神保家的旗下。

可惜天不遂人愿，除了轡田雅正和寺島孫右衛(wèi)門二人率五百余軍勢前來與神保長職合流外，小島職鎮(zhèn)、斎藤利基、二宮長恒等人則是不約而同的選擇裝聾作啞，直接無視神保長職要求出陣鶯野城的命令。畢竟他們都在境川之戰(zhàn)中見識到了越后上杉軍的兇悍，他們可不想繼續(xù)站在神保長職一方與上杉·椎名聯(lián)軍為敵，保證自己家名存續(xù)才是最重要的。特別是小島職鎮(zhèn)已經(jīng)暗中歸降上杉·椎名聯(lián)軍，更加不能在這關鍵時刻做出口是心非的事情。

神保長職在苦等數(shù)天后發(fā)覺自己已經(jīng)無法繼續(xù)號令越中四郡的諸將后，便放棄孤懸在外的鶯野城，心灰意冷的他只能率這東拼西湊下僅剩的一千余軍勢渡過常愿寺川后進入富山城東面的支城新莊城內固守。

上杉·椎名聯(lián)軍在與越中細川家、弓莊土肥家、堀江土肥家、唐人家等國人領主、地頭武士們合流之后達到了一萬兩千余軍勢，抱著必定攻滅神保家的決心氣勢洶洶朝著新莊城快速進軍。似乎神保家的滅亡，只在咫尺之間。

不光是小島職鎮(zhèn)、唐人兵庫正等這些神保家家中坐鎮(zhèn)一方的重臣們想要歸降上杉·椎名聯(lián)軍，就連神保長職身邊也出現(xiàn)了有動了投降念頭的人，那便是神保長職的叔父神保慶明。

神保慶明見神保家外圍的土肥政良、土肥政忠、唐人兵庫正等人都紛紛拋棄神保長職投降了上杉·椎名聯(lián)軍，就連家老之一的小島職鎮(zhèn)都開始不停神保長職的號令了。神保慶明見這種情況也開始坐不住了，只是他還在神保長職的身邊肯定是沒有辦法主動投降上杉·椎名聯(lián)軍的。

神保慶明在左思右想之后想到了一個辦法，立馬要求單獨求見神保長職。

而神保長職深知神保慶明作為家中一門親族眾的筆頭，更是協(xié)助自己繼承越中守護代神保家家督的有功之臣，故而想都沒想就單獨召見了神保慶明。

“不知出云守叔父所為何事急著求見本家？如今諸將們皆在城內備戰(zhàn)，出云守作為家中一門重臣怎么在眼下這樣至關重要的時刻來求見本家？”神保長職并不清楚神保慶明所來究竟是為了何事。

“主公，眼下上杉·椎名聯(lián)軍的軍勢盛眾，若是繼續(xù)在新莊城籠城的話遲早要全軍覆沒。老臣認為不如主公您率部分軍勢突圍西進，前往射水郡、婦負郡、礪波郡等地召集更多的軍勢東進救援新莊城。而老臣則是率剩余軍勢堅守新莊城，等待主公的到來。屆時只要我軍里應外合、內外夾擊，必然能大破上杉·椎名聯(lián)軍，一雪前恥。”神保慶明含著熱淚說道。

“出云守叔父······好吧，新莊城就拜托給叔父了，本家一定不會拋棄新莊城的眾人！”神保長職被神保慶明的表演感動到了，他在聽完神保慶明的話后差點被感動的落淚。

于是，神保長職為了減小目標不被上杉·椎名聯(lián)軍所察覺，便與重臣神保氏張、神保八郎左衛(wèi)門、水越盛重、鹽井職清、寺島孫右衛(wèi)門等人率兩百余軍勢渡過神通川朝著富山城西面的支城白鳥城和大峪城一帶退去。