天文十六年，十一月二十日。
雖然武田晴信和上杉政虎在幕臣石谷光政的斡旋仲介之下暫時達成了和睦，但雙方的小動作可并沒有停止。武田晴信即便身在諏訪郡還是派遣家臣調略善光寺平周邊的國人領主們，特別是如實際支配善光寺地域的葛山城落合家。
此次武田晴信打算兩線同時作戰，武田晴信自己親率大軍攻向伊那郡和筑摩郡，武田信繁則是率一支偏師攻略北信濃諸郡。
武田晴信以熟知伊那郡地理的小笠原信貴為先導役，從諏訪郡一路向著伊那郡重鎮高遠城快速行軍。
才恢復舊領不久的高遠賴繼在聽聞武田晴信率大軍前來征討自己后嚇得是魂飛魄散，當即與藤澤賴親等人一同棄城逃往下伊那郡的鈴岡城，去投奔小笠原信定了。
武田晴信在奪回重鎮高遠城后，又連克春日城、殿島城、荒神山城、龍之崎城等地，將屢次反叛的上伊那眾國人領主中的伊那部重親、溝口正慶、黑河內政信、小田政則、殿島重國等人全部誅殺。
之后，武田晴信又趁勝率軍南下進入下伊那郡。其中，片切家、飯島家、上穂家、赤須家、大島家所組成的春近五人眾皆懾于武田軍的兵威，為了保全家名存續，紛紛向武田晴信投降。
十一月三十日，武田晴信率一萬一千余軍勢將鈴岡城、松尾城團團包圍起來。
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而小笠原信定并不打算一直固守在城內，意圖趁著武田軍立足未穩之際將其擊退。于是，小笠原信定、知久賴元等人便居高臨下痛擊作為客軍的武田軍，使得武田軍的先陣損失慘重。
憤怒的武田晴信隨即督陣猛攻，麾下將士皆拼死作戰，終于攻破鈴岡城的一角，并最終從缺角處攻入，將鈴岡城攻落。松尾城則是在小笠原信貴、小笠原信嶺父子二人的勸說下開城投降。
小笠原信定自知無法繼續抵御武田軍的侵攻，只好放棄領地逃往遠江，前去投奔同族的高天神小笠原家。知久賴元、高遠賴繼、藤澤賴親等人則是在兵敗之后就率殘部逃往知久家的居城神之峰城，但是在途中遭到武田軍的追擊，被討取了一百余人。
武田晴信隨后在安排小笠原信貴、小笠原信嶺父子二人返回舊領松尾城后就攻入了知久賴元的領地，并且還燒了神之峰城附近的文永寺。
知久賴元見周邊的下伊那郡國人領主們并沒有救援自己的意圖，便判斷自己的兵力寡少的情況下根本無法繼續堅守下去，只好開城向武田軍投降了。
然而武田晴信可并不打算就此放過知久賴元、高遠賴繼、藤澤賴親等人，就勒令他們于河口湖的鵜島切腹自盡，其領地全部沒收。
由于武田晴信在伊那郡不斷的勝利，下伊那郡的下條家、江儀遠山家、座光寺家等國人領主又見風使舵，像墻頭草一般爭相倒向了武田家。
而割據南筑摩郡的木曽家也無法繼續獨善其身了，隨后就降服于武田家的軍門之下，筑摩郡、伊那郡由此被武田家全部平定。
與此同時，武田晴信派遣駐守在深志城的武田信繁、小山田虎滿、松尾信是、大熊朝秀等人開始攻略北信濃埴科郡的要沖尼飾城，一旦武田家攻略成功，就掌控了川中島至飯山一線的軍事據點。
起初由于尼飾城的城郭堅固，武田軍一直無法將其攻落。武田晴信隨后致信給武田信繁、小山田虎滿、松尾信是等將詢問戰況，激勵他們爭取盡早攻略成功，并宣布自己在討平伊那郡之后將親率大軍前來支援。
而這時，武田信繁、小山田虎滿、松尾信是等將見尼飾城久攻不下后只能使用一種新武器——從南蠻、琉球傳來的鐵炮，命令其麾下軍勢使用鐵炮對固守在城內的東條軍開始頻頻展開射擊。
北信濃諸將當時從未領教過鐵炮的威力，在聽到這一種聲音后皆嚇得失魂落魄。當地的領民們更是連忙收拾家中的錢財口糧，倉促逃入深山密林之中躲藏，有些甚至連自己的孩子都舍棄不顧了。
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