魯莊公要打齊國的消息傳到臨淄，齊桓公也上了火，他也放話出來，要打魯國。他可不像魯莊公那樣，只是嘴上說說而已，他是說打就要打的。齊桓公叫鮑叔牙整頓兵馬，準備對魯國用兵。
管仲勸道：“主公才即位，首要的是穩定人心。目前要緊的是先把國內的政治、軍事、民生這幾件事情搞好，等到國富民強的時候再出去打仗。”
齊桓公說：“那要等到什么時候去了？現在是，我不打他，他要打我。我何不先發制人？”
其實還有一個原因，那就是齊桓公剛即位，想表現一番。他想仿效齊僖公、齊襄公那樣，打出個八面威風來。
管仲見他勁頭十足，心想，不讓他碰碰釘子，他也不會信我，那就由他去吧。管仲表示，你們去打仗，我就不跟著去了。我留在家里專心搞生產，給你們提供后勤保障。齊桓公巴不得沒人干涉他，就同意了。
就在齊、魯開戰的風聲越來越緊的時候，魯國的智謀之士施伯訪得一個人才，并將他推薦給魯莊公。此人名叫曹劌，一介書生，深居鄉野，以耕讀為樂。魯莊公聽說有能人出現，當即叫施伯把曹劌請來。
曹劌離家前，朋友們都來道賀。臨到要走的那個晚上，一個狂友來看他。此人不是來道喜的，而是來勸阻他的。
狂友說：“要打仗了，曹劌兄這個時候出去當官，是不是沒選對時候？”
曹劌說：“就因為要打仗了，我才要去幫幫魯國?！?
狂友說：“打仗的事有那些吃肉的人操心，你去攙和什么？”
曹劌差點笑出來。因為他這位朋友生性狂傲，從來不把當官的當回事，通稱之為“肉食者”。當然，也不能說狂友不對，就當時的社會情況看，能吃到肉的，多半是當官的。
曹劌就著他的話說：“吃肉的養尊處優，通常見識短淺，出不了什么有遠見的謀略。”
狂友見曹劌聽不進去，也不想過多的啰嗦。他站起身來，拱了拱手，祝曹劌鵬程萬里。然后甩甩袖子，飄然而去。
曹劌去了曲阜，見到魯莊公后，便與魯莊公長談。這種長談相當于當今社會的“面試”，君主通過交談，判斷求官者的能力。而應聘者也是通過長談獲得國君的認可。經過一番長談，魯莊公認為曹劌此人文韜武略，樣樣不錯，于是先請曹劌做了謀士。在其沒有具體職務的情況下，主要任務是幫助魯國操練兵馬。
公元前684年，齊桓公2年，魯莊公10年。齊桓公親自掛帥，任命鮑叔牙為將軍，率領兵車三百輛，興沖沖的殺進了魯國。
鮑叔牙挺能打，一路上攻城拔寨，所向無敵。沒幾天便打到了魯國的長勺（今山東萊蕪東北一帶）。
魯莊公被迫迎戰，他也是親自掛帥，以曹沫為將，曹劌為隨軍高參，發兵車兩百輛，前去迎敵。
魯軍一路北進，直抵長勺，發現了齊國軍隊。曹沫令大軍屯駐于長勺之南，十里之外。當夜殺牛宰羊，大享士卒，準備第二日與齊軍交戰。
魯國軍隊的動向并未逃過齊國軍隊的耳目，魯莊公等人剛剛吃過晚飯，齊國使臣就來到了魯營。齊使向曹沫遞交了一份鮑叔牙親筆寫的戰書，書曰：“齊將鮑叔牙敬上：明日約戰魯軍，戰于長勺城南之郊。此地開闊，便于廝殺。遣使而來，先禮后兵。敬至魯軍主將曹沫。特此?！?
魯莊公看了戰書，當即回復兩個字：迎戰！
第二日，齊、魯兩軍幾乎同時到達長勺城南。此地確實有一塊開闊之地。齊軍在北，魯軍在南，隔著一條干涸而平坦的河床擺開了陣勢。
魯莊公叫曹劌坐上了自己的戰車，以便隨時商量進退。他見齊國兵馬整齊列陣，便問曹劌：“這仗怎么打？”
曹劌說：“打仗要靈活多變，伺敵情而動。先看看他們的動靜再說吧?！?
齊軍陣上，鮑叔牙見魯國兵馬嚴陣以待，并不出擊，他料想魯軍畏懼，便下令擂鼓前進。齊國兵馬聞聲而動，開始全線推進。前排是鐵馬兵車，后面是持戈甲士，陣中埋伏著弓箭手，陣腳兩邊是手持盾牌的刀斧手。所有將士踏著鼓點推進，陣型嚴整，殺氣騰騰。
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