果然，卷福真的被辛巴的母親惹怒了，它對這頭忤逆自己的雌獅動起了真格。
草原上一雌一雄正對峙盤旋，互相試探著。五只小獅子被這幅場面嚇得忘記逃走，均是呆呆的站在那里，用濕漉漉的眼睛望著自己的母親與自己曾經的兄長毫無舊情的對吼。
卷福比辛巴的母親要小上很多，辛巴的母親和黑皮一樣是頭年長的獅子，她有著豐富的戰斗以及捕獵經驗，可面對一頭勁頭正盛的雄獅發難，辛巴的母親不免膽怯，它知道即使自己拼盡全力也打不過火力旺盛的卷福。
可它似乎已經下定了決心，要誓死護衛在自己的孩子面前。從前它眼睜睜的望著自己的孩子都被黑皮殺死，只有辛巴一個活了下來，現在它不想讓熟悉的一幕第二次發生在自己身上，因為它已經深刻體會到過失去孩子的那種痛苦。
辛巴的母親在草原上生活了多年，早就知道了若不反擊就會被吞噬，若不賭博就不會有生存的道理。它已經過了逆來順受的年紀，但仍然珍惜自己的生命，不過為了這群小獅子，它寧可豁出去，哪怕將自己當做賭註。
越野車上的辛巴似乎已經知道眼前正上演著什么，它沖卷福與母獅的方向嗷叫著，拒絕著，反抗著，它不想看到現在的畫面。也許因為辛巴在凱勒身邊呆慣了，它以為只要它拒絕，卷福與它的母親就會放棄爭斗，可和總是寵著它的凱勒和洛基不一樣，場上的兩只獅子徹底無視了辛巴，它們在辛巴的哭腔中扭打在一起，在對方身上留下能夠銘記一生的疤痕。
獅子的打斗是激烈的，它們揮動的爪子和身體扭動的頻率如狂風暴雨般，猛烈異常，母獅看似隨時都可能死于卷福的爪下。
辛巴的那些弟弟妹妹們發出顫抖的嗷叫聲，它們在呼喚自己的母親，也在向自己的兄長卷福求饒，要不是親身經歷，它們很難想象，從前和它們和睦相處的卷福今天竟然想驅逐它們，并且想殺死它們的母親。
小獅子們今天之前都未經歷過一絲波折，它們被母獅們保護的很好，可是今天它們第一次體會到了大自然競爭的殘酷。它們徹底意識到，除了自己保護自己，它們沒有別的方式生存，草原上除了母親沒有任何獅子愿意成為它們的依賴。
就算是曾經盡心盡力保護著它們的卷福也不行。
母獅邊和卷福撕打著邊驅趕著小獅，這種情況下，它只有期盼自己的孩子都能夠安全離開，所以它用并不高大的身體擋在卷福面前，將自己的孩子與卷福隔絕開，它下意識的將危險留給了自己，并心甘情愿的開始對抗從前想都不敢想的強大敵人。
小獅子們走走停停，它們也不想離開自己的母親，離開自己的家園。這時卷福突然越過母獅的身體跳到了幾只小獅子面前，本來它不想傷害這些小獅子，可現在它徹底被激怒了，它對它們亮出牙齒，想在此刻做出所有雄獅都司空見慣的一個舉動，咬死它們。
小獅子們向后退了兩步，危機中它們的內心得到了成長，小獅子們不再猶豫，面對強大的卷福不再表現出膽怯，它們紛紛也對卷福呲起牙齒，做出攻擊的姿勢。
面對小獅子們小兒科般的攻擊姿態，卷福反而放慢了動作，并不是它被這些小家伙嚇到，而是在那一瞬間，這些小獅子仿佛從幼崽變成了合格的草原獅，它們身上好似映上了黑皮的影子，草原上雖然有恩怨情仇，但卻永遠不能阻止一只獅子對另外一只獅子的敬佩。
這時辛巴的母親趕了過來，它再次將卷福與小獅子們隔絕開，很快，兩只獅子又撕打了起來，卷福沒有讓殘耳過來參與，它給辛巴的母親留了最后的禮節。
今天的場景讓卷福想起了曾經將它趕出自己家園的那些入侵者，就像當初將它變成流浪獅的那些獅子一樣，今天它也在對昔日的同胞做著同樣殘酷的事情。
可是現在它明白，草原上根本沒有什么敵人，也并沒有覆仇，更沒有掠奪，因為這只是一場競爭，誰也不能說競爭中的贏家有錯。
卷福下了狠手，眼看著母獅被打得傷痕累累，凱勒和洛基終于忍不住開車過去打斷兩頭戰得正酣的獅子，用車身將它們隔絕開。
卷福想去追母獅子，但總是被凱勒開著車堵住去路，母獅子有了喘息的機會，它果斷的轉身逃跑帶著五只小獅子鉆入了灌木叢。辛巴的母親也知道它不可能在卷福的獅群中生活了，所以她做了一個人類看起來不可思議的決定，它想帶著小獅子們一起流浪。
望著母獅帶著小獅子消失在眼前，卷福放棄了追逐。它坐在原地搖了一會兒尾巴，忽然起身對著凱勒和洛基所在的越野車一陣猛撓。它抱住了越野車的后視鏡，一用力竟然把后視鏡給扳了下來，緊接著它叼起后視鏡的鏡頭邊低嘶著邊走回自己的族群，看樣子對阻礙了它的凱勒和洛基很是不滿。
凱勒和洛基沒有時間去哄卷福，他們開車跟上了辛巴的母親，一位單身媽媽帶著五個孩子在外面肯定很艱難，他們要確定它們的安全，如有必要就將辛巴的媽媽和她的孩子們一同接到安全區。
一路跟隨，可能是之前與凱勒與洛基熟悉了，辛巴的母親并不排斥他們的尾隨。
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