隨著吳佩孚的軍隊在賀勝橋被北伐軍打的丟盔棄甲后，他就帶著潰敗下來的軍隊退往了武漢。
武漢是武昌、漢口、漢陽的總稱。武昌位于長江南岸，漢口位于長江北岸，漢陽位于漢水和長江的匯口兩岸。武昌素為湖北省政治中心，堅固城墻，周圍約達六十華里，城高約二丈有余。城內有蛇山橫貫其間，居高俯瞰全城。城北靠近長江，東有沙湖，南有洪山，西有南湖。城郊地勢平坦。武昌是華中地區交通樞紐，形勢險要，是易守難攻的古城，為軍事上必爭之地。
吳佩孚逃回武漢后，即行重新部署，調集全部有生力量，加筑防御工事，策劃固守武漢三鎮，企圖依賴長江天險和武昌的高墻深溝，孤注一擲，作最后掙扎。
此時正在武昌湖北軍政府的吳佩孚，正面臨著人生最大的一次失敗。想想之前年輕時投筆從戎，加入了當時的北洋軍，從排長、連長、直到現在的北洋直系軍閥的首領，一舉一動無時不影響著中國的時局。
然而年初吳佩孚沒有聽從部下張其锽、蔣方震的建議，執意對湖南用兵。雖然開始順風順水，驅逐了唐生智，但隨著廣東革命政府的出兵，一切都變了。
湖南戰場被北伐軍打的落花流水，不到一個月，湖南就被北伐軍拿下了。即便自己派遣了自己的主力部隊南下增援，但也在北伐軍的進攻下，損失慘重。到了現在只能退守武漢，等待之前競爭對手孫傳芳的增援。
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與吳佩孚的傷感不同，北伐軍現在士氣正盛，國共兩黨也是精誠團結，在一個接一個勝利的刺激下，一直追著吳佩孚的軍隊打。經過數次激戰以及急行軍，北伐軍在九月一號，正式包圍了武昌，這個軍事重鎮。
對于北伐軍的來勢洶洶，吳佩孚也不是沒有準備，在其逃回武漢后，也在加緊部署軍隊，防守武漢。其中以陸軍第3、第8師和中央第25師等部守備武昌；陸軍第14師守備漢陽、漢口；另以湘軍殘部在金口，武衛軍和河南第10師在陽邏、黃岡，湖北暫編第2師和河南暫編第2師在蔡甸、沙洋，第13混成旅、浚滑游擊隊等部在漢口附近地區，保障武漢的安全。
防守武漢周圍的吳佩孚軍隊，粗略的計算一下，也有著十幾萬人。為了確保拿下湖北，北伐軍也是很拼，集中了第一軍、第四軍、第七軍、第八軍四個軍一共二十萬人（北伐前只有六七萬人，在北伐期間大肆擴編，就擁有了這么多，就連獨立團現在就有4000余人，補充團都有快5000人了。）
當然也并不是這么多人一起去圍武昌城，敵人都分兵了，北伐軍也不會把軍隊都集中在一塊，那犯了兵家大忌。真正參與進攻的是第四軍以及第一軍和第七軍的一部分，一共十萬人左右，在清理掉城外周邊的敵人后，直接把武昌城給圍住了。
武昌的位置，在長江東邊，所以它的西側以及北側都是臨著長江，真正被包圍的只是武昌的南面以及東面。不過在看到武昌的城墻后，北伐軍就很識趣的沒有立即進攻。誰叫城墻太高，敵人還在城外挖了不少戰壕，對于缺乏攻城重武器的北伐軍，還真有點困難。
武昌城外南邊臨近長江的一個陣地上，李衛國以及他的補充團就在這里。
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