褚燕看到下曲陽的守將，想要死守城池。他自然不愿意呆在城里一起送死，所以就鼓動了一些帳下士卒，趁夜離開了下曲陽。
褚燕離開的時候，只帶領了三千多人。
然而現今世道崩壞，流民盜匪無數，褚燕帶著手下的三千多士卒，一路向北進入了中山國，而后又往西進入了他的家鄉真定。
褚燕一路招攏青壯流民，收編山賊流寇，沒過多長時間就嘯聚了一萬余人。
褚燕是一個睿智而有眼光的人，他帶領的軍隊轉戰各地，雖然攻破豪強大戶的鄔堡之后，殺戮搶劫之事屢有發生，但是他卻沒有騷擾普通百姓。
皇甫嵩全殲下曲陽的黃巾軍以后，正要南下剿滅陳旭，卻發現中山國常山國有很多求援的書信送了過來。
褚燕在中山常山的肆意劫掠，使得當地豪強大戶人人自危。
再加上皇甫嵩從這兩個郡國之中，調走了很多兵力，使得這兩個郡中的兵力有些匱乏。
褚燕瞅準機會，更是一連攻破了幾個縣城。他帶人將縣中官吏屠戮一空，而后搶劫完倉庫里的財富以后，就一把火將縣衙以及倉庫全部燒毀。
皇甫嵩看到求援書信以后，猶疑不定。他不知道是應該先南下消滅陳旭，還是先西進攻打褚燕。
這個時候，他的帳下有一員將官進言：“陳旭本人，雖然年輕，卻通兵法曉謀略。觀其戰績，可謂是屢戰屢勝。”
“他自身既有才華，本身又是張角的女婿，占據了黃巾軍大義的身份。若是讓他尋到可趁之機，只需振臂一呼，天下黃巾必定會蜂擁而至，前去投奔與他。”
“反觀褚燕，此人雖說有些才能，但是與陳旭相比，卻也有些差距。”
“以某觀之，褚燕之患，乃疥癬之癢，那黃巾渠帥陳旭，才是我大漢的心腹之患。”
“今日若不趁著他手下只有三千人馬，將他一舉殲滅，若是等他壯大以后，恐難圖之。”
皇甫嵩聞言，霍然驚醒。
而又問道：“我聽聞陳旭帳下三千人馬，俱是騎兵。若我等以大軍圍剿，彼定會逃走。屆時，再想殲滅此賊，恐非易事。”
這時，又有一個將官說道：“縱觀陳賊用兵，膽大而不失心細，謹慎又善于弄險。他帶領三千騎兵，進可襲擾我等糧道，攻打郡縣；退可四處流竄，保得性命。”
“除非他據城而守，否則難以將其殲滅。”
皇甫嵩聞言，默然不語。
徹底平定下曲陽的黃巾軍以后，皇甫嵩就將從其他郡國之中，征召的郡國兵與義兵，紛紛遣散回去。
如此一來，皇甫嵩帳下只剩余兩萬五千精銳官兵，其中只有三千騎兵。
待那些兵卒都離開廣宗以后，有一員將官向皇甫嵩問道：“將軍，我等為何不留下這些兵卒，帶去消滅陳賊，反而要讓他們回去”
皇甫嵩沒有直接答話，而是反問道：“若你是陳賊，得知官兵兵力是自己的十數倍，還會不會留在冀州與我等周旋”
那員將官聞言，這才恍然大悟。
“況且，如今常山國與中山國內兵力空虛，才使得褚燕猖獗。若是將這些兵卒放回去，必定可以震懾賊人，使他不敢輕舉妄動。”
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