初平二年（公元一九一年）是小年，十二月沒有三十，次日就是初平三年（公元一九二年）正月初一，徐和率領黃巾軍圍著漯陰城三面猛攻。劉備軍捉襟見肘，疲于奔命。劉備雖然前被徐仁所傷，臟腑疼痛，但也不得不抱傷上陣，躬擐甲，親執矛，參與戰斗。戰陣之上，刀槍無言，雖有武衛隊竭力保護，劉備卻不是退縮在后的木偶，數次越眾而出，手殺數人，自己也被黃巾士卒所傷。
劉備裹傷不退，仍舊越前沖殺。漢兵皆感奮，高呼酣戰，人人奮勇爭先，硬生生將敵人第一波攻勢打退。
劉備在城頭朝下望去，黃巾士卒臉色麻木，一臉疲倦，潮水般向后退去，已有厭戰之色。但陣型卻并不散亂，仍舊在各級將領呼喝指揮下，按照隊列隸屬而退。劉備心中發涼，黃巾仍有攻城之力，而四面環顧，整個南城墻只有千人，幾乎人人帶傷，臉上也全是疲憊和愁色。
劉備回軍前，城中本有五曲士兵兩千八百人，陳祿夜襲黃巾不利損失六七百人，二十八日上午守城戰損失三百人，二十九日上午守城又損失數百人，僅余一千多人，每曲剩兩百多人。田豫又緊急召集縣中大姓，抽調賓客徒附，又募民投軍，共得**百人，補充進軍伍中。
正月初一晨，劉備親率陳祿等五曲士兵兩千人守南城，結果僅打退黃巾第一輪進攻，就損失數百人，主要由于新入軍士兵未經訓練，軍紀松弛，戰力低下，不但未能增加原軍戰力，反而因為擾亂陣型、不聽號令而降低戰力。**百新兵死了一大半。
關羽、周衢守東城，張飛、謝榮守西城，各損失一兩百人，各剩余七百多人。
城上守兵共兩千五百人，還多有傷者。城下黃巾軍可戰之兵仍有兩萬人，其中徐和一萬人，李獨耳六千人，司馬俱兩千人，巢集兩千人。
這城真能守住么？劉備心中有些動搖，私下問田豫：“眾寡不敵，吾意當以保存力量為上，無須計較一城一地之得失，若泥于此城不去，城則難保，人又俱焚。所謂存地失人，人地皆失，存人失地，人地皆存。”
田豫道：“不然。漯陰之于劉公，正如關中之于高祖，河內之于光武，皆根本之地，不容有失，失則無立身之所、用武之地。如今看似黃巾兇頑，其勢已衰，當堅守與其相持。數九寒冬，凍人墮指，其豈能久陳兵于野外？且糧草也難以支持。以豫料之，不出三日，其必退兵。屆時我軍掩擊其后，破之必矣！請劉公勿得動搖，當堅持以待其敝！”
劉備喜道：“非君之言，吾將鑄下大錯。聽君之謀，吾又有何疑？必與蛾賊周旋到底。城在人在，城破人亡！”于是振奮精神，巡行三面城頭，撫慰士兵，激勵士氣。眾人見劉備如此自信昂揚，人心漸定。田豫又去號召縣中大姓組織百姓運送守城用的巨石、滾木之類。葉家族長葉獻以身作則，親自動手搬運，周、劉、鄧幾家不得已也再次貢獻人力、物力，協助守城。
歷城南郊，趙云力勸泰山兵軍司馬應舉：“歷城城高溝深，又有兩千黃巾賊眾堅守，我軍兵少，倉促難以攻下，不如繞過此城直奔漯陰，與劉校尉內外合擊，必可破賊！”
應舉二十**歲，年紀雖輕，性子卻十分謹慎，或者說是保守，搖頭道：“若舍歷城北上，與徐和大軍野戰，一旦歷城賊與徐和夾擊我軍，如之奈何？歷城乃腹心之患，必須除之方可北上。”
趙云力諫而不聽，退而對簡雍道：“應仲璦虎叔乃有犬侄乎？”
簡雍道：“別有用心爾。”
趙云道：“簡君何意？”
簡雍道：“泰山兵豈能白白助我討賊？應德起只是想占住歷城罷了。”
趙云勃然大怒：“豎子何敢做此茍且事！吾入而殺之，并其兵，何如？”
簡雍搖頭道：“泰山兵素服應氏，一旦應舉被殺，勢必離散，既不能將兵救漯陰，又結泰山之仇。還不如任其留歷城遙為援兵之勢。”
趙云道：“既如此，我當北上赴漯陰之戰。”
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