陶謙在定陶城外被曹操擊敗后，一路向東撤退。當此之時陶謙也不再痛惜丹陽兵了，命曹豹統丹陽兵、呂由統徐州兵作為后拒，徐徐后退，命臧霸帶泰山兵先行往東，擊破夏侯淵攔阻。
定陶至成武、單父之間都是平原，并無太過險要的地形。夏侯淵營盤所謂的險要，也就是一些土丘、堤壩之類。臧霸奮勇攻擊，陶軍人人拼命，所謂歸師勿遏，夏侯淵守得十分艱難。
曹操率領主力猛攻曹豹、呂由。丹陽兵陣形還勉強可以維持，徐州兵已亂，堅持兩日后終告崩潰。有此兩日阻隔，陶謙主力與臧霸會師于單父城外。夏侯淵提前偵知陶謙主力動向，放棄營盤，退入單父城中。
陶謙匆匆東撤。夏侯淵待曹操主力追上后，再次出城，與曹操共同銜尾追擊陶謙。
陶謙退至豐*縣，呂虔已至沛*縣，兩人互為犄角，陶謙暫時安全。此戰陶謙傷筋動骨，損失慘重，八萬大軍安全退回的只有兩萬左右，大將陶機、呂由皆戰死，曹豹重傷，臧霸、孫觀皆負傷。
在曹操大敗陶謙之時，張邈也擊退郭貢，保住陳留。
董訪見張楊后，力陳河內、陳留互不相鄰，沒有爭端糾紛，應當守望相助，張楊以為然。董訪又面見呂布，轉達張邈殷切相請之意。呂布部將魏續、成廉等皆支持呂布入陳留。呂布遂聽之。
公元一九二年八月，呂布在袁紹處時有騎兵七百、步卒一千余，袁紹欲害呂布，呂布狼狽逃出，只騎兵四百、步卒五百相隨，在張邈處盤桓十余日，又至張楊處，張楊糧谷也不寬裕，供應呂布這一千步騎飲食已是仁至義盡，不可能再讓他擴軍，因此呂布還是這么多兵馬。
公元一九二年十二月底，呂布率步騎一千從河內南下，經河南而至陳留。張邈親自出城迎接，牽呂布之手，呼呂布為弟。張邈乃當世名士，呂布卻是邊地鄙人，出身懸殊。呂布見張邈如此禮遇，大為感動，遂決定當即出兵雍丘。
張邈為呂布軍配上全套的兵器甲杖，待遇與張邈軍等同，又撥了一千步卒歸入呂布麾下，然后命軍司馬趙寵帶兵兩千，暫歸呂布指揮，一同向雍丘進發。
呂布以趙寵兩千陳留兵為后軍，以高順、張遼為前鋒，親自率領騎兵擔任機動。至雍丘城外，呂布命人送信給臧洪、張超，也不等他們回話，命高順、張遼直接攻擊郭貢聯軍大營。正對高順、張遼兵鋒的乃是何儀軍。
何儀見高順、張遼兵少，輕之，出營列陣，以大軍迫之。高順高呼陷陣，與張遼率區區千人，徑前直擊何儀萬軍。高順、張遼勇不可擋，所攻之處若沸湯潑雪，無不摧毀。何儀支撐不住，向郭貢、劉辟求救。郭貢、劉辟等悉軍來救，圍攻高順、張遼。
呂布率騎兵馳出，高呼自名，直沖郭貢軍陣，當者無不披靡。魏續、成廉等騎將皆勇悍過人，騎術精良。四百騎兵直接鑿穿郭貢軍陣，在陣后集結，再次沖陣。
郭貢聯軍久聞呂布之名，今見呂布如此勇武，皆膽寒。臧洪、張超大開營門、城門出擊。郭貢聯軍大敗。何儀為呂布所殺，黃邵為張遼所斬。
郭貢聯軍一路敗退，直到潁川境內方才勉強站住腳跟，清點軍隊，進入陳留后聯軍本擴充至四萬多人，如今剩下不到萬人。郭貢統帥的潁川各塢聯軍傷亡最小，也折損近半，郭貢不由失聲痛哭。
郭嘉直前對郭貢道：“禹方兄，此哀哭之時耶？后有追兵，前有叛亂，再不決斷，死無地矣！”
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