自初平三年（公元一九二年）底至初平四年（公元一九三年）初，劉備巡視黃河南岸菅縣、東朝陽、著縣、漯陰，到達高唐，做出全力應對審配、袁譚攻勢的姿態，實際上情報人員暗中流水般將曹操、陶謙動態呈報于他。劉備身邊聚集著田豫、沐并、劉曄、周貫、高權等參與核心機密的人員，日夜討論，推演局勢發展，制定應對策略。

為避免外界猜度，田豫是以作為濟南相陪劉備巡視濟南諸縣的名義跟隨的。劉曄則是從青州學宮召來。沐并本來軍中。周貫、高權等雖是核心，但名聲不彰。

劉備這是竭力避免曹操的密諜刺探到自己真正的注意力所在。

陶謙收到袁術襲擊廣陵的消息時，劉備也得到了這一消息，并不比陶謙晚多少。同時，從關羽處也傳來消息，夏侯惇兵力不減反增。劉備頓時皺起了眉頭，曹操未從夏侯惇處抽調兵力，這是不打算攻入徐州么？陶謙后路被襲，勢必退兵，兩人這是要休戰？

這是劉備絕對不能接受的。他問沐并道：“德信，策反張闿之事進展如何？”

沐并謝罪道：“張闿首鼠兩端，猶豫不定，進展緩慢。”

劉備問劉曄：“子揚可有建議？”

劉曄道：“張闿出身黃巾，重利輕義，志大膽薄，多疑寡斷，若必欲令其攜曹嵩來投，恐其反而遲疑，不如且緩之。另，潘允初投張闿，尚未獲得其信任，務須鎮之以靜，切忌操之過急。”

劉備頷首。

劉備熟知歷史，早就打聽曹嵩情況。一了解，曹嵩居住在繒國，丁口數十，財貨如山，部曲數百人，不派軍隊難以擒捉，只得暫時作罷。自得知陶謙派張闿擒拿曹嵩后，劉備與一眾謀士商議，從公孫犢、管承等投誠黃巾中挑選出數十膽大心細的降卒，以潘允為首，以當年跟隨徐盛投奔青州的兩人中一個名叫朱富的為副，偽裝成泰山流賊，投奔張闿。同時，雙管齊下，又派密使與張闿接觸。

張闿受陶謙命令，率兵三千，將曹嵩所住的大宅圍住，拆毀院墻，圍住監視。曹家人外出購買置辦生活物品，張闿也不阻攔，只是派人跟著，防止逃跑或者外傳消息，其余也不為難他們。

劉備密使見張闿，告訴他只要將曹嵩、曹德等獻給青州，就將表任張闿任中郎將，統兵一方，并賞賜財貨千萬。張闿猶豫不決。

劉備思索良久，決定還是要主動出擊，即便張闿殺曹嵩一事不發生，自己也不能干坐枯等。命令典韋、劉猛率摧鋒、陷陣兩軍改換旗幟，裝作屯田兵，兵分八路，每路一曲，星夜向魯國前進，在魯縣待命。命令趙云的折沖軍裝作盜賊，自瑯琊國進入徐州，直撲繒國。至于趙云軍能不能裝像，會不會被人懷疑，劉備也顧不得了。

初平四年（公元一九三年）正月二十日，微雨，陶謙軍暗中收拾好行囊，知會呂虔后，乘夜渡過泡水，退兵南下。傳令兵受陶謙暗示，次日接近中午才至沛*縣見呂虔。

呂虔接信又驚又怒。

整編后呂虔討逆軍只有一千多人，麾下名為三部，實為三曲。隸屬于他指揮的巢集征虜軍、張圭破虜軍也是如此。進魯國后，魯縣已非前線，不用留兵駐守，騶縣對著曹操軍的南平陽，留了五百兵，蕃縣對著沛國的公丘縣，此縣原為陶謙軍所據，陶謙敗后，為曹操軍所居，蕃縣也留了五百兵。薛*縣、戚*縣駐有陶軍，但青州、徐州只是盟友，誰也說不準會不會反目成仇，呂虔為保后路不失，仍舊在泗水東岸留了五百兵。如此一來，呂虔在沛*縣的只有兩千多人，雖都是精銳，但人數太少，不足于抵擋曹操數萬大軍。

曹軍顯然一早就發覺了豐*縣異狀，迅速出兵，將沒有守兵的豐*縣占了，然后出兵沛*縣。陶謙派來通知撤軍的使者與曹軍的到來幾乎是前后腳。

呂虔命速開東門，帶領兩千兵迅速出城，冒著細雨，涉兵過了泗水，在沛縣東岸的軍隊接應下，沿著冰冷濕滑的洼地向東狂奔。

呂虔行事果斷之極，曹軍剛至城下，還沒擺出攻城姿態，他已去遠。曹操察看泗水兩岸情況，冷雨之下，路面冰滑難行，只得望著呂虔軍的身影嘆息一聲，放棄追趕。

斥候回報陶謙大軍已撤到留縣，曹操正考慮是不是給陶謙主力狠狠一擊后再退兵，陶謙的使者到了。曹操展開陶謙書信，不由勃然大怒，罵道：“枉陶恭祖平時自命英雄，竟然如此下作！”卻是陶謙以曹嵩、曹德性命威脅曹操退兵。

戲志才道：“曹公勿怒，陶恭祖固然無恥下作，做小人之態，老太公卻不可不救。如今陶謙兵力折損大半，已是不足為患，不如且置之度外，專心內政，以對劉備。”

曹操怒氣不息，道：“陶恭祖貪得無厭，讓吾退出沛國，實難忍也。”心中則對沒有及時把曹嵩、曹德等接來懊悔不迭。

之前曹操依附袁紹，沒有穩定地盤，沒有條件將曹嵩接來。去年（公元一九二年）四月，曹操入主兗州，但緊接著就是與黃巾惡戰，與劉備對峙，與袁術惡戰，與陶謙惡戰，八月剛剛穩定下來，派人去接曹嵩，請其放棄輜重財貨，輕裝來兗州。歷史上曹操掌兗州，命泰山太守應劭接應曹嵩，如今泰山控制在劉備手中，此路不通。曹嵩聽到讓他放棄苦苦積攢搜刮來的財物，哪里肯聽，不從。使者來回，拖延下去，等到陶謙派兵包圍曹宅，隔絕聯系，曹嵩想離開已是不能了。曹嵩自持曹操乃一方諸侯，自己也曾位列三公，名重一時，平時常與人為善，從不曾得罪于人，與歷任徐州刺史關系都還不錯，與陶謙關系也還過得去，絕不認為陶謙敢動自己。陶謙兵圍曹宅，曹嵩心中有些后悔，但見張闿恭敬客氣，便認定陶謙不敢無禮，心氣又上來了，他是當過三公的人，對張闿這個黃巾賊寇出身的非常看不起，平時理都不理他。

曹嵩威嚴自持、貪財好利，而曹操則跳脫飛揚、好為游俠，曹嵩對這個兒子是不太喜歡的，更喜歡次子曹德。曹操起兵于陳留討董時，曹嵩卻攜帶著財貨家產避難瑯琊，投奔故交徐州刺史巴祗，并未資助曹操。

曹操雖然心中對曹嵩貪財好利、目光短淺的行為不滿，但漢代以孝為先，這種看法卻不能表露出來，相反，還要時刻將曹嵩的教誨掛在口邊，以示孝順。因此，曹嵩遭遇危險，曹操是萬分憂慮的，他可不敢學高祖劉邦。劉邦面對項羽要烹殺劉太公的威脅時，從容說什么咱倆是兄弟，你殺我父相當于殺你父，如果一定要烹殺他，那么請分我一碗肉湯。上下數千年，能像劉邦這樣的，也就他一個了。

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