隋煬帝采取的對策是，發丁男十萬修大興城（西京），令全國各郡、縣和驛站都修城或筑城。又令各郡縣城遷移到驛路附近五里以內。
甚至令郡縣官籍沒起義人的家產和人口。郡縣官為奪取財物和人口，更加專擅威福，任意殺掠，逼得不曾參加起義的民眾再也不能留戀鄉土，再也不能容忍隋朝的暴政。
這時候，隋朝兵力雖然還強大，足以對抗民眾起義，并且仍占相當優勢，但政治已經**到不可收拾的地步，兵力也就無濟于事了。六一四年，隋煬帝又征發全國兵士和民夫，發動第三次侵略戰爭。
民眾也繼續起義來對抗殘酷的迫害。扶風郡人唐弼起兵，有眾十萬人，立李弘為天子，自稱唐王。彭城豪帥張大彪據懸薄山，有眾數萬，被隋兵擊破，死一萬余人。延安郡豪帥劉迦論自稱皇王，有眾十萬。
隋將屈突通擊殺劉迦論，并殺起義軍萬余人，擄男女數萬口。豪帥鄭文雅、林寶護等率眾三萬，攻破建安郡城。隋煬帝自遼東回洛陽，邯鄲縣豪帥楊公卿率八千人，襲擊隋軍后隊。豪帥司馬長安攻破長平郡城。
六一五年，攻破西河郡城。離石郡匈奴人劉苗王自稱天子，有眾數萬，與隋兵相持，不分勝敗。汲郡豪帥王德仁聚眾數萬，據林慮山。
民眾參加起義軍，大抵全家相隨，部眾數萬或十數萬，并不是都能上陣作戰。
例如隋兵擄獲劉迦論部男女數萬口。顯然都是起義軍的家屬。民眾扶老攜幼，手執武器。拚出全家生命和統治者死斗，以求一線的生路。正義完全在民眾一邊；統治者憑借各種優勢，屠殺擄掠，兇暴已極，還惟恐不夠兇暴。
這一年里，隋朝兵力還很強大，不少起義軍受到挫折，但正如史書所說“董純戰雖屢捷，而盜賊（起義軍）日滋”，說明民眾是不會因戰敗或首領被擒被殺而停止反抗的。也說明統治階級即使象隋煬帝那樣荒淫昏亂的人作首領，對鎮壓民眾起義還是強頑不退縮的。階級斗爭就是這樣殘酷尖銳的一種斗爭。
六一五年，隋煬帝因農民紛紛起義，戶口大減，令郡、縣、驛亭、村塢都修筑城池，所有民眾都遷入城中居住，給城附近的田地耕種。城附近的田地為數有限，居城中將無以為生，這又驅迫一批民眾不得不參加起義軍。
齊郡豪帥顏宣政聚眾。隋兵擊敗顏宣政軍。擄男女數千口。豪帥楊仲緒率眾萬余攻北平郡城，被隋兵擊殺。上谷郡豪帥王須拔自稱漫天王。
王須拔死后，亞帥魏刁兒代領部眾，自號歷山飛。聚眾至十萬，勾結突厥，攻掠燕、趙一帶。六一八年。被竇建德殺死。淮南人張起緒聚眾三萬人。
絳郡豪帥敬盤陀、柴保昌等聚眾，與隋兵數萬人攻戰。隋兵燒村塢。坑殺降人，百姓怨憤。聚眾愈多。城父人朱粲聚眾十余萬人，被稱為“可達寒賊”，朱粲原是隋的“縣佐吏”，又曾“從軍”。
聚眾后自稱迦樓羅王，又自稱楚帝，攻掠荊、襄一帶，極為殘暴。楊玄感起兵后，隋煬帝內心更加恐慌，感到洛陽也不是安全的居地。
六一六年，離開洛陽，逃往江都，沿路有人勸阻，他殺死諫者，表示顧不得再要天下，也表示隋統治實際上已經解體。在這一年里，起義軍力量又有進展。
鄱陽郡操師乞、林士弘聚眾攻破豫章郡。隋兵殺操師乞。林士弘擊敗隋兵，眾至十余萬人，自稱楚皇帝，占地北起九江，南至番禺，在南方形成一個大勢力。東郡人翟讓在瓦崗（在滑縣境）聚眾，單雄信、徐世勣等人各聚眾來歸附。
翟讓率所部入滎陽、梁二郡境，奪取汴水上公私船貨物，聚眾至萬余人。又有豪帥王伯當等人，各在本鄉聚眾。李密自楊玄感失敗后，流轉各地，聯絡諸豪帥。
翟讓部最強，李密勸翟讓滅隋取天下。翟讓并無大志，辭謝不敢當。李密又勸翟讓攻取洛口倉，休養兵馬，待機大舉。
翟讓聽從李密的獻策，引兵攻破金堤關（河南滎陽東北）和幾個縣城。李密設計擊破隋軍，殺隋大將張須陀，兵威大振。翟讓使李密自立一部，號蒲山公營。
李密與士卒同甘苦，號令嚴明，在諸豪帥中，成為一個有政治雄心的起義軍首領。攻掠河北諸郡縣的豪帥有張金稱、郝孝德、孫宣雅、高士達、楊公卿等人。
隋將楊善會等對抗諸豪帥，勢力約略相等。隋煬帝派遣楊義臣攻張金稱，張金稱大敗逃走，被楊善會捕殺。
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