建德四年（北齊武平六年，公元575年）七月，萬事俱備的周武帝終于下詔，大舉討伐北齊。

從長安出發向東進攻北齊，大致有兩條路可走：一條沿渭水北岸，在蒲津渡過黃河，然后經玉壁城出汾曲（今山西新絳一帶），直取北齊西部的戰略要地、晉州治所平陽，這條路線比較長，但一旦攻下平陽，周軍就可以溯汾水而上，包圍高氏的統治基地晉陽；另一條沿渭水南岸，出潼關，主攻洛陽，路線較短，宇文泰和宇文護的三次邙山之戰走的都是這條路線，但洛陽易攻難守，而且離晉陽、鄴城很遠，中間還隔了條黃河，因此構成的軍事威脅并不是很大。多名大臣勸說武帝走北路，武帝并沒有聽從，仍然選擇了相對穩妥的南路。

周軍一共出動了十八萬，可謂“太子黨大軍”（最后一名“六柱國”于謹于天和三年（公元568年）病逝，其后新生代全面接班；到了周武帝后期，軍中的實力派已基本以宇文氏宗族和六柱國十二大將軍的子輩為主了）：前三軍總管，陳王宇文純，是武帝的弟弟，鄭國公達奚震，是達奚武的兒子，滎陽公司馬消難，則是高歡重臣司馬子如的兒子（以前私通子如小妾的那位），因受到高洋猜忌，投奔了北周，也算是半個太子黨；后三軍總管，越王宇文盛、趙王宇文招也都是武帝的弟弟，周昌公侯莫陳瓊是侯莫陳崇的弟弟。

大軍主力共分六路：齊王宇文憲領兵兩萬進攻黎陽（今河南?？h東北）；于謹之子常山公于翼領兵兩萬進攻陳郡（今河南淮陽）、汝南等地；侯莫陳崇之子梁國公侯莫陳芮領兵兩萬守太行道；李遠的弟弟申國公李穆領兵三萬守河陽道；水軍三萬，由楊忠之子隨國公楊堅與廣寧公薛迥率領，從渭河順流入黃河，協同作戰；武帝壓陣，親率六萬，目標是洛陽城東北的河陰。

周軍初入齊境，所向披靡，宇文憲、于翼、李穆各軍連下北齊三十多城，但接著便舉步維艱。周武帝和宇文憲分別攻取了河陰及黃河下游洛城的外城，卻奈何不得內城。北齊守將傅伏堅守黃河當中的中潬城，使得周軍無法進到河北。周武帝強攻二十多天不下，又轉而進攻洛陽東南的金墉城，依然受阻，此時，晉陽趕來的北齊援軍由高緯的右丞相高阿那肱率領，抵達了黃河北岸的河陽。周軍形勢危急，恰逢武帝患了疾病，只好放棄既得戰果，西撤班師回朝。

此役雖然未能形成戰略決戰，但北周一度攻占了大半個河南，取得了兩國交戰史上的最佳戰績，北齊的外強中干也在戰爭中暴露無遺，更堅定了武帝滅齊的決心。經歷一年休整，第二年十月，武帝再次親征北齊，這一次吸取了教訓，火力重點改為北路，矛頭指向平陽。

周武帝采取穩扎穩打、步步為營的策略，進入北齊后，分派諸將各自據守關隘，阻擊北齊援軍，他自己則親臨平陽城下督陣，全力猛攻。

北齊負責守城的海昌王尉相貴拼力死守待援，手下將士們卻已離心離德。行臺左丞侯子欽和晉州刺史崔景嵩分別向周軍請降，周將王軌半夜里率部接應。天還沒亮，王軌的部下段文振等人已經登上平陽北城，與崔景嵩會合，進城俘虜了尉相貴。還沒搞明白怎么回事的齊兵忽見周兵出現在城內，立時大亂，平陽城從內部被攻陷了。

平陽城即將陷落時，“無愁天子”高緯正忙著和愛妃馮小憐在晉陽以北的天池（今山西寧武西南管涔山上）無憂無慮地度假打獵。從早上到中午，三封告急文書發來，都被高阿那肱擋?。骸盎噬险趭蕵罚吘辰槐瞧匠Ｖ?，干嗎這么急著報告哪？”傍晚，第四封文書快馬送到——“平陽已陷”，高阿那肱這才準報。高緯聞訊一驚，轉身要回去，這邊小憐剛玩在興頭上，一把扯住他，撒嬌道：“皇上請再獵一圈嘛！”一句軟語就把高緯說得找不著北了，又陪小憐打了一圈獵物。（這便是“晉陽已陷休回顧，更請君王獵一圍”中的場景，可惜李商隱深諳前朝典故，卻錯了一個字，應該是“平陽已陷休回顧，更請君王獵一圍”才對。若論平仄，也是“平陽”更為工整，只是平陽遠不如晉陽出名罷了。）

高緯回到晉陽，點起十幾萬兵馬，馳援平陽。馮小憐不知從哪里聽說打仗比打獵更好玩，非要去前線玩，高緯便把她也帶上了。周武帝不想跟齊軍主力硬碰，決定暫時撤退以避其鋒芒。大將宇文忻等人力諫，武帝不聽，留大將梁士彥擔任晉州刺史，率一萬精兵鎮守平陽，大軍由宇文憲斷后，撤至玉壁。

高緯到了平陽城下，立即下令晝夜強攻，打算讓愛妃好好見識一下自己統率的無敵威武之師。城內的梁士彥也不示弱，發動城內的男女老少，晝夜修筑城墻，幾次在城頭短兵相接，周兵都以一當百，擊退了齊兵的攻勢。

齊軍見強攻不成，就改挖地道，土層下陷，城墻坍塌。齊軍正欲乘勢入城，高緯下令：暫停攻擊！要讓馮淑妃親自觀賞城陷的輝煌瞬間！

齊軍士兵統統呆住了，如此荒謬的軍令，恐怕也是千古第一樁。偏偏馮小憐還要仔細化妝一番，等到美女一切就緒粉墨登場，那邊梁士彥早命手下用木柵堵住了城墻的缺口，齊軍攻不下來了。

馮小憐很是失望，高緯為哄她開心，便帶她去平陽附近游覽風景。

兩軍在平陽城虛耗了幾日，周武帝的大軍又到了。

武帝在長安只停留了四天，得到平陽被圍的消息后，他便下詔重新發兵，命宇文憲率急行軍先去救援平陽，自己集結了八萬大軍，僅用十天就從長安趕到了平陽。周軍以長蛇陣向攻城的齊軍逼近，東西綿延二十多里。