袁紹奪冀州之后，袁紹便成了天下勢力最強諸侯之一。
史越知道自己現在暫時只有一條路可以走，天下間現在能勝袁紹者為曹孟德也。自己不投袁紹而去，之前自己領軍敗他之事，必定猶記于心，對方必要殺自己。
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呂布自從遭了李、郭之亂，逃出武關之后，投袁術而去，袁術不信任呂布，便不收納他。他又投袁紹而去，呂布在袁紹那戰了功績，自以為得志，傲慢袁紹的手下將士，袁紹要殺他，便只好又逃了。投張揚不久又投張邈而去。
張邈聽手下謀臣陳宮所言，讓呂布與陳宮趁曹操征徐州之時，襲擊兗州，占據濮陽。
史越行軍往兗州趕去，心中所想，不知道來得及嗎？當時有荀彧程昱在，保全鄄城、東阿、范縣三處，其余被破。如今曹操沒有荀彧在那堅守，可能是保不住了。曹操要是兗州處處失了，徐州不得。曹操將陷入困境，后面更加難以進程。之后袁紹大勢已成，無人能與之抗衡，袁紹又有上將謀臣，天下無人可敵也。自己更加是無路可逃。
史越行軍趕往兗州所去，路上便聽到了呂布已經擊敗曹軍占據濮陽。
“不好了！對方將要對兗州下手，我們要快些！”史越對荀彧說道。
荀彧對于史越很是驚服，料事如神，居然如此準確的預知曹軍失守，自己趕軍前來援助，以此之功，必定能受對方所接納。
兗州城下，呂布得聽陳宮之謀，襲擊兗州，曹操手下一員猛將曹仁帶兵迎擊。
兩軍廝殺于一起，奈何呂布來勢洶洶，曹軍守之不及。
“將軍，守不住了，我們快撤吧！”一員部將前來對曹仁說道。
曹仁看著遠處呂布在亂軍從中廝殺，神勇非凡，萬軍叢中過，如視無物。咬牙怒視，“阿瞞讓我守其據地，如今丟失濮陽，如若在丟失兗州，吾有何面目回去見之。”
說罷，策馬沖向呂布而去。
呂布見來者氣勢不凡，便知此人應是兗州守城大將曹仁來也。提起長戟朝其迎去。
“速速投降，饒你不死！”呂布對其大喊道。
曹仁長槍對去，兩人兵刃交戰。
曹仁與之交戰二十回合內還漸有余力，越戰越覺得，呂布之強，非自己所能及，從未交戰如此之敵。心生退意，在戰下去，恐生不測。
呂布交戰甚歡，后方傳來軍兵的吶喊聲，一路軍隊沖襲呂布軍而去。
“何人來救！”呂布大驚。
曹仁又驚又喜，雖不知是何方神圣，但是兗州有救已！
呂布看著前來軍隊所穿之服，很是眼熟，這不是冀州韓馥軍嗎？
呂布看到亂軍之中一員猛將策馬沖來，手提大斧，沖入呂布兵中，手起斧落，一斧一個小兵，氣勢神勇，所來之人便是冀州上將“潘鳳”。
呂布咬牙怒視，詫異道：“又是此人！”
“曹仁將軍，冀州潘鳳前來助你！”史越在遠處大喊道。這么遠，應該還算安全吧。史越不敢太靠近呂布，就獨自在兵中廝殺。
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