呂布引軍出戰，大敗回城，此時就剩自己一人一馬趕回。
史越提早就派于禁來泗水處挖道挖坑，一是為了對付陷陣營，二是讓水流順之攻下下邳城。曹軍皆于高坡之上，看著水淹下邳。
呂布回城之路皆被大水淹沒，駕著赤兔跑了一陣，才從東門而入，只有東門無水，其余各門皆被淹沒。
此時城內各處被水漫過，有的糧草直接被水沖過。
陳宮于城上看著此情此景，心灰意冷，“天要亡我。”
曹軍中
曹操言：“此時下邳已被淹沒，我若攻之，不久城就破矣。”
郭嘉言：“主公此時不必勞兵攻城，城自會破也。”
“奉孝何意？”曹操不解，眾人也不解的看著。
“水已過下邳城內，我等若不堵上提口，水自是散不去。而且要入冬了……”郭嘉道。
史越一聽便明了，好狠，水淹沒了下邳城，入冬之后，水雖不至于結冰，但是到時降溫，城中士兵百姓必定受不了，而且那種環境下，疾病易發，到時一傳十，十傳百，城中之兵早以無力在戰。百姓先逃城而出，后是士兵逃城而出，我等不用攻之，下邳城的人也撐不過這個冬天。
下邳城內
呂布整日借酒消愁，陳宮來尋之，“主公不可如此，酒色傷身，我等還有轉機。”
呂布聽之，“還有和轉機？”
“袁術來書愿與我等相助，不過先需嫁女而去。他就派兵來助。”陳宮道。
呂布也無法了，“好吧，讓張遼、臧霸二人來助我出城。”
張遼領軍為先鋒，從東門而出，呂布縛女于身后，駕赤兔而出，臧霸領軍于后。
曹軍早已派人在他們必經之路上攔截，不讓呂布逃，就讓他只能在下邳城中等待死亡。一聲鼓響，關羽、張飛、趙云三人駕馬領兵來戰呂布。
張遼：“主公你先走，我攔住他們！”說罷，提槍去戰三人，臧霸見之，“文遠我來助你！”說罷也沖了過去。
呂布自然是不敢在此戰，身后有女，在此戰之，恐有變故。駕馬沖前而去。
關羽迎戰張遼，“爾等皆是敗亡之軍，還不速速投降！”
張遼大喊：“少多言！”
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