曹操領軍入了冀州，與眾臣至袁紹墓前。
曹操情緒復雜的站在袁紹墓前說道：“本初兄，我來了。”“當年我們所言，我也做到了。天下已經近在咫尺。你的一切我會慢慢吞下，你不如我啊……”
曹操下令，河北居民受兵革之難，今年賦稅盡免，自領冀州牧。
曹操與書袁譚，讓之來降，袁譚拒之，欲要再復冀州。曹操與其絕其婚約，領兵再攻，直往平原而去。
袁譚于平原得知曹操將至，問郭圖言：“我軍恐難勝之，我該如何與戰。”
郭圖言：“我等可書于荊州劉表，讓其遣救。劉表若是能從后方擊曹操，曹軍必定退去，我等危機解矣。”
袁譚回道：“好，我這讓人與書過去。”
荊州
劉表得袁譚求救之書，問眾人，“袁譚受曹操攻打，要我去相救，我該何為？”
劉表謀士蒯越言：“不可，曹軍強大，袁軍當時最盛之時都不能勝之，如今冀州基本已被取之，滅袁譚也是遲早之事，此刻若是助袁攻曹，必定被曹操所記恨，他日必定會來攻我荊州。”
劉表聽其言，按兵不動。
袁譚得知劉表不愿助之，平原肯定守不住，自己也勝不了曹操，就棄了平原，走保南皮。
曹操領大軍一直追至南皮去。
袁譚得知，引兵出城相戰。
兩軍與陣前對峙，曹操對袁譚言：“我對你不薄，為何要生異心。”
袁譚大罵：“曹賊你何意我還不明，犯我冀州，奪我城池，等你得之一切，你且會放過我，居然說我有異心。”
曹操不與他再言，“徐晃，取他首級！”
徐晃：“是！”于是策馬出陣，袁譚見之，“彭越你去接戰！”
袁軍將士彭越提槍而出，連刺三槍，徐晃揮斧打開，策馬從身過，一斧斬下，曹軍士兵氣勢大振，隨即沖上，兩軍相戰，袁譚軍大敗而走，袁譚軍退入南皮。
袁譚驚恐，找來辛評，讓其去約降。
辛評入曹軍寨內，見曹操，言此來之事。
曹操拒之，“此人反覆無常，吾難信也。汝就別回去了，留這里吧，我必重用。”
辛評謝之，“多謝丞相好意，不過主貴榮辱，皆同承受，我久事袁氏，豈可背之。”曹操知降不得，遣回他。
曹操說道：“此次辛評回之，袁譚得知降之不成，必定盡全力與我軍開戰，眾認為我軍如何戰之，是久戰，還是守戰，還是速戰。”
一旁史越聽之，現在這種情況，直接平推，“如今已至此，冀州需即刻平定，久戰不可取，我等速速戰之，換百姓一個安生。”
曹操言：“眾有何議？無異議，就此。”
眾人無言，曹操從其言，“子和，明日出戰！”
袁譚果然背水一戰，當夜驅南皮百姓，皆執刀槍威脅，大開城門，讓百姓于前，軍在后，一齊擁曹寨而去。
曹軍知袁譚軍來，曹操見袁譚所為，甚是不恥，“以百姓為墻，真是辱沒了袁氏世家。”曹操隨即上前，親自擊鼓。
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