兩軍見之大駭，“這無了盔甲，被刺一擊，必亡也！”西涼軍將士和曹軍眾人皆如此道。
馬超才不理會，繼續此前之戰，兩人相斗三十多個回合，馬超尋機拍打無甲護體身軀，卻被許褚單手抓住槍棍，馬超拉脫不得。
許褚揮刀砍去，馬超閃躲，也順勢抓住其刀棍，兩人互抓兵刃，猛一得一下從馬上跌落，二人依舊各不放手，互相僵持。
韓遂見之，隨即下令沖殺。
曹軍從城出，相救許褚，兩軍混戰一番，許褚、馬超二人各自退回陣營，曹昂閉城堅守不出，今日一戰，暫穩軍心。
首陽山
曹軍糧草從此處押送過潼關。
龐德早已到此埋伏，得報之前方曹軍押運，隨即領軍沖殺，“不好！有敵軍劫糧！”
不多時運糧曹軍皆逃，龐德殺退眾人，“爾等去檢查糧草是否真確？”
隨即讓人檢查，發現皆無問題。“此戰已勝，不多日潼關必破。”之后讓眾人燒了糧草，領兵去埋伏潼關撤退之道。
潼關城內
探報回之，糧草被劫。曹軍大驚，軍心大亂。
眾人皆知，無糧此地恐在難守之。眾臣勸退離潼關，守河東之地去。
不日，便有曹軍進發河東而往。
龐德于埋伏路徑之地，得報知，曹軍已經開始退城，往河東行。龐德喜之，“兄弟，我等領兵截殺，公子大軍必定不久從后而來。”
不多時日，前方曹軍急退而來，龐德策馬沖去，“殺！”
領軍之將乃是夏侯淵，夏侯淵下令布陣沖殺，龐德看之曹軍所為，似乎早有準備，不像逃竄之軍。
夏侯淵言：“吾等中計！早知西涼兵埋伏于此！我來是除之后患！”
話畢，夏侯淵提刀沖上，和龐德對斬，龐德橫劈斬來，夏侯淵與之對戰幾招，便知此人之武不凡，西涼軍還有這等勇將。
夏侯淵言：“汝不及我大哥。”
龐德也道：“汝也不及我家公子。”
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