待將至臨睢，紀靈便引軍十萬為前隊，準備先行入城。
同時他派遣小校去尋呂布，說溫侯一路阻敵辛苦，紀靈將軍請溫侯隨前軍先行入城。
呂布跟八健將聽后，個個雙目赤紅，臉色鐵青，都覺得這紀靈欺人太甚。
他們原本想在袁兵進城之時，趁機領本部人馬離開。前往豫州先奪陳地，再慢慢攻取汝南。
未成想，這紀靈卻先一步做好了防備。
呂布同手下諸將，雖然都恨得咬咬切齒，卻也只能來到前軍，同袁兵進入城內。
紀靈大軍來到臨睢附近，便有細作報知張飛、許褚。
袁兵入城過半之時，突然傳出一陣鼓角之聲，緊接著便見張飛、許褚各引一軍，從后掩殺而來。
袁兵數日連番被關羽襲擾，再一路疾行而來，此刻早已饑餓疲憊，困頓不堪。
更兼前軍剛剛入城，尚未布置好城防。突遭大軍偷襲，立時便讓袁軍慌亂做一團。
近十萬大軍，一齊往城門涌去。但這城門狹窄，又怎能一下進得了這么多人？袁兵互相推擁，自相踐踏，一時間死傷無數。
后面張飛、許褚率大軍趕到，人人爭勇，個個爭先。直殺得袁兵尸橫遍地，血流成河。
眾袁兵更加慌亂，丟棄金鼓旗幡，四散倒戈而逃，投降者不計其數。
待城外袁兵所剩不多，紀靈不顧城外哭嚎之聲，趕緊下令關閉城門。并命令守城軍士放箭。
張飛、許褚見大軍被箭矢射住，不得前進一步，便領兵緩緩而退。此戰兩人大勝而歸，奪得大量金鼓旗幡，馬匹軍器。
紀靈于城內約束好人馬，發現竟然折損了近五萬兵卒。
關羽收束好逃散袁兵，派出一隊兵馬，將降卒押往相縣。其后，同張飛、許褚合兵一處，在離城二十里處下寨。
及至帳中，關羽對張飛、許褚說道：“此番雖然大勝，但袁兵甚眾。現又兼城池之利，我等想要贏得此戰，更是難上加難。”
張飛說：“二哥，不若我等將袁兵困在城中，待其糧草斷絕，便可不攻自破。”
關羽搖頭道：“此計不妥，這臨睢城內，尚有許多百姓。待袁兵缺糧，定然會劫掠百姓余糧。為破一城而讓百姓陪葬，恐傷大哥聲望。”
張飛急道：“前車之鑒尚在眼前。難道要學劉虞那般婦人之仁，最后讓我等束手就縛不成！”
關羽說：“無須行那假仁假義之舉，我心中已有計較，只待時機成熟。”
張飛倍感好奇：“二哥又想出了什么計謀？”
關羽微瞇雙眼，撫須說道：“自兩軍交戰以來，無論夜間劫寨，還是退兵阻敵，都是呂布帶他手下兵將出馬，未見紀靈一面。此次大軍進城，卻是讓呂布先行。想是這紀靈仗勢壓迫呂布，逼其效死力。”
張飛聽后冷笑：“這三姓家奴反復不定，性如豺狼，又豈是那么好逼迫的？恐怕弄不好其便會反噬紀靈。”
關羽點頭道：“待明天開始，我們便去搦戰。待時間一久，紀靈定會讓呂布出戰，到時我們借機放他離開。”
張飛聽后豹目一瞪，急著搖頭道：“若現在放他離開，這三姓家奴定會趁虛取那豫州，這不是白白便宜了他？”
關羽笑道：“不便宜呂布，又怎能逼紀靈就范？”
次日，關羽率張飛、許褚，在城外擂鼓搦戰。
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