巴丘城外。
周泰遠望巴丘城，看見巴丘城墻上面兵卒們整齊林列，樣貌十分威武，便對陸遜道：“巴丘城內，兵卒強勁，士氣恢宏，只怕此次攻取巴丘的計劃不能成功。”
陸遜笑道：“幼平不需要太多憂慮，這件事我心中早有計劃，幼平只需要聽令行事，也就可以了。”
說完后，陸遜便帶著數十騎觀察地理地勢，心中不斷完善自己的計劃。
陸遜見巴丘西側臨水，關羽水寨立于此處，便對韓當說道：“此面臨水，正是水軍用武之地，開啟韓老將軍可領水軍攻此處。”
說罷，又環繞巴丘，一一查看之后，已然到了晚上，陸遜這才回到東吳大營之中。
次日，陸遜興水陸兩軍，來到巴丘城旁。
巴丘城臨水一面，陸遜令大將韓當領水軍從此處攻城，自己則率領大軍于陸地上對巴丘城三面環攻。
而在巴丘城內的馬良，聽聞陸遜率兵馬來攻，便令南鄉太守郭睦領一支軍馬，往巴丘西側，抵擋韓當，只守不攻。
之后便連忙與房陵太守鄧輔來到陸遜主攻的東門之上，連忙指揮城墻頭的士卒們進行反擊。
另一邊，巴丘水寨之處，南鄉太守郭睦也感受到東吳老將韓當帶來的壓力。
……
就在馬良與鄧輔開始感到壓力之時，突然自東吳大軍后面，傳來鳴金之聲，隨即東吳兵馬，便徐徐撤退。
馬良與鄧輔見東吳此番攻城，如此虎頭蛇尾，一時之間，摸不著頭腦，只能令城門口及各城關嚴加把守。
就在馬良向引兵去助郭睦一臂之力之時，突然水寨方面也傳來消息，東吳水軍同樣虎頭蛇尾般撤退了。
當夜，就在馬良燈火方滅，將要休息的的時候，突然城外鼓、角之聲齊鳴。
馬良正驚疑之間，房陵太守鄧輔已派人來報：說是東吳陸遜，趁夜襲擊攻城。
原來鄧輔心中不安，因此今晚在城門處披甲入睡，一聽得聲響，便醒了過來。
馬良聽了這消息，連忙朝著城門而去，想要看一看戰況如何。
同樣的，水寨方面也遇到韓當來襲，南鄉太守郭睦早有準備，令將士披甲而睡，如今聽得戰鼓與牛角之聲，連忙指揮部眾，應對敵襲。
比及馬良到達城墻處，東吳軍卻是正在撤退，心中驚異，便問鄧輔是什么情況。
鄧輔回道：“東吳大軍，想要趁夜襲城，一經接觸，見我軍早有防備，便匆匆撤退。”
馬良聽鄧輔這樣說，才放下心來。
隨后，一連幾天，東吳大軍日夜各來攻城一次，卻次次都是虎頭蛇尾，一有損傷，便開始撤軍。
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