據歷史記載東漢末年，天子劉宏腐朽無能，外戚、宦官相繼專權，朝政**。于西羌戰爭持續數十年，花費巨大，徭役兵役繁重。加之土地兼并現象嚴重，民不聊生。在這種情況下，張角創立太平道，以宗教的方式籠絡人心，在貧苦農民中樹立了威望，信眾多達數十萬。張角利用其在民眾心中的話語權，將青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州的信眾分為36方，大方萬余人，小方六七千人，每方設一渠帥，由他統一指揮，為大規模的起義做好了準備。

公元184年，張角相約信眾在3月5日以“蒼天已死，黃天當立，歲在甲子，天下大吉”為口號興兵反漢；“蒼天”是指東漢，“黃天”指的就是太平道，而且根據五德始終說的推測，漢為火德，火生土，而土為黃色，所以眾信徒都頭綁黃巾為記號，象征要取代**的東漢。張角一面派人在政府機關門上寫上“甲子”二字為記認，另一方面派****義到荊州、揚州召集數萬人到鄴準備，又數次到洛陽勾結宦官封胥、徐奉，想要里應外合。

可是在起義前一個月，張角一名叫做唐周的門徒向衙門告密，供出京師的內應****義，天子劉宏聞之大怒，下令將逮捕****義并將其判車裂之行，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，株連者千余人，并且下令冀州追捕張角。由于事出突然，張角被迫提前一個月在二月難，史稱黃巾起義或黃巾之亂。

因為太平道起義者皆頭綁黃巾，所以被稱為“黃巾”或“蛾賊”，張角自稱“天公將軍”，張寶、張梁分別為“地公將軍”、“人公將軍”在北方冀州一帶起事。他們燒毀官府、殺害吏士、四處劫略，一個月內，全國七州二十八郡都生戰事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。

天子劉宏見張角的太平道如此厲害，慌忙于3月戊申日以何進為大將軍，率左右羽林五營士屯于都亭，整點武器，鎮守京師；又自函谷關、大谷、廣城、伊闕、轘轅、旋門、孟津、小平津等各京都關口，設置都尉駐防；下詔各地嚴防，命各州郡準備作戰、訓練士兵、整點武器、召集義軍。

接著又令盧植領副將宗員率北軍五校士負責北方戰線，與張角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各領一軍，控制五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍，朱儁又又上表召募下邳的孫堅為佐軍司馬，帶同鄉里少年及募得各商旅和淮水、泗水精兵，共千多人出與朱雋軍連軍。

接著各地起義者數不勝數，五斗米教領袖張魯與五斗米教另一領袖張修聯合，率領民眾數十萬，攻占漢中，殺死太守，消滅了當地的世族武裝，響應張角。

雖然劉焉這劉學吾的提醒下早有所準備，但在這事突然的幾天里就接到戰報，張魯等人攻破漢中，殺死太守示威。可謂如驚天霹靂，原來張魯的母親乃是蜀中有名的美人多于劉府有來往，和劉焉更是有說不清道不明的關系。所以一直以來對其行事多有放縱，在劉學吾的示警后，劉焉雖有所關注，派人監查卻未有什么負面消息傳來，也就有點不以為然，如今事到臨頭劉焉派人把張魯的母親抓起來，卻不料其反抗，張母自裁身完，于此雙方結下大仇。一方面劉焉讓手下大將董扶、嚴顏、吳懿等召齊軍馬等候吩咐，又命謀士趙韙、黃權、張松等人前來議事。

據歷史記載劉焉時期：董扶字茂安，本是朝廷侍中，后隨劉焉入蜀，任蜀郡西部屬國都尉。嚴顏字希伯，鎮守巴郡，后為劉備招降。吳懿劉瑁妻兄，為軍中大將。張魯字公祺，任軍中司馬，后受命占據漢中，劉焉勢力大增，為劉焉眼線，但之后自立不臣。賈龍益州從事，迎劉焉入蜀，因不滿劉焉割據蜀中而起兵討伐，被殺。趙韙原為太倉令，隨劉焉入蜀，立劉璋為主。張修別部司馬。陷漢中后，被張魯襲殺而死。黃權字公衡，東漢時巴西閬中人。張松字永年，在益州地區是足智多謀的謀臣。高沛劉焉部將。楊懷劉焉部將。鄧賢劉焉部將。龐羲劉焉部將，豫州河南人，劉璋長子劉循的岳父。龐羲因護送劉焉的幾個孫子有功而被封為巴郡太守。劉瑰劉焉部將。泠苞劉焉部將。法真法正之祖父，為漢末名士，因戰亂，舉家入蜀，成為劉焉謀臣之一。張肅張松之兄，任廣漢太守，候告其弟謀反，使張松一家受株。甘寧字興霸，本為江寇，稱“錦帆

賊”，為劉焉招降，劉焉死后，與趙韙結怨，憤而投靠劉表。

就在劉府的議事大廳眾人還在商談之時，一個英俊少年披甲帶械的闖進來，大喊：“父親，此戰當以我為帥，出兵一萬方可平張賊。”

“胡鬧，帶兵打仗豈是兒戲，你方才年幼，未經戰場，只會紙上談兵，誤我將士，還不給我滾回房間里面壁思過。”

就當劉璋正要繼續鬧的時候，謀士張修開口，主公且慢，吾等目前尚無破賊之良策，小公子今欲開口掛帥，吾等何不聽他說來，主公莫不聞三公子呼。

這一下子說道劉焉的心坎上了，世人都說我劉焉生了一個好兒子，卻無人知曉我劉焉四子滿門皆大才，而且看著小劉璋在其哥哥的壓力下，已經擺脫了暗弱的性格，于是呼又有定計，開口道：“既然張修為汝進言，汝有何計述來，若計尚可，吾不阻汝。”

本來已經不抱希望的劉璋立馬開口：“吾欲令甘興霸令三千人馬為先鋒，以段飛領一千騎兵左右策應，再張修領一千兵馬負責糧草輜重，吾帥剩五千人馬為中軍，張賊人數雖眾，但卻是烏合之眾，吾以一萬精兵可滅之。父親莫恐吾之安危，自有師傅護衛。”

“好好好，恭喜主公，家子均是麒麟兒，季玉之才不輸汝兄爾。”一旁的嚴顏不覺的開口，眾人皆向劉焉道喜。

“希伯見笑了，吾知希伯是手癢了吧，正好，吾令汝和季玉各帥領軍馬一萬，兵分兩路剿滅張賊，收復漢中。”劉焉欣慰的笑著下令。

我們這邊來說說，劉璋和甘興霸不得不說的故事，原來在劉璋成人禮的那一天，劉學吾雖然沒有到場卻給劉璋送了一份名冊，來信說道，天下大多數名士將才的名單，讓劉璋多于留意，別錯失英才。話說我們的小劉璋被賜字季玉也就算成年了，對于哥哥劉學吾的的崇拜卻越來越深，對于名單是深信不疑，命人多方尋找，一方面也想自己展一下，不求越哥哥，但求得留名當世，不然世人一聊到劉焉的兒子卻只知道三兒子劉學吾，所以劉璋更加努力的習武習文，在此求小劉璋從小到大的心里陰影面積。這天正苦于收納良才之策，正在視察軍事的劉璋不知不覺的走到了偏營，何為偏營，就是現代的后勤部門，什么火頭軍啊之類的地盤，嘴里不斷的念叨名冊里面的名字，念叨甘寧的描述。

念叨甘寧字興霸，巴郡臨江人氏“少有氣力，好游俠”。但他不務正業，常聚合一伙輕薄少年，自任領。他們成群結隊，攜弓帶箭，頭插鳥羽，身佩鈴鐺，四處游來蕩去，時人稱之錦帆賊，卻有過人之勇，異人智謀，是為大將之才也。這才念叨完，就聽到一聲哈哈大笑。一男子立于劉璋前五步，單膝下跪，對著劉璋信誓旦旦的說道：“時人皆曰吾浪子呼，卻無人識得甘寧之才學，今遇公子如遇伯樂，吾甘寧甘興霸愿拜公子為主公，愿為公子鞍前馬后。”原來甘寧在蜀中軍中默默不得志，前不久更是被調到偏營當守衛，就在小劉璋踏進偏營的時候就恭敬的候在一旁，卻聽到小劉璋正在念叨自己的名字，說出自己的事情，最初劉璋說道“時人稱之錦帆賊”時，還以為劉公子不知從哪里聽說自己的事情后，

跑來嘲笑自己作樂，正當要作，卻又聽到“卻有過人之勇，異人智謀，是為大將之才也”，當時的激動猶如千里馬與伯樂爾，立馬下跪表示效忠。

這活生生的嚇了劉璋一大跳，回過神來，連忙扶起甘寧：“子莫非興霸呼？”

“小人正是甘興霸，公子不識吾，怎么知吾之賤名。”甘寧疑惑道。

小劉璋這可樂開了花，甘興霸大將之才，心底：“哼，問我怎么知道他，難道我還會告訴他是自己的哥哥把名單上的人送給自己當成人禮，那還不逃跑才怪。”其實是小劉璋會錯了意，劉學吾才沒有那么偉大呢，送人才給劉璋當成人禮，他原本的意思就是讓劉璋幫他忙找一下這些大才，卻不料小劉璋來了個占為己有，要是劉學吾知道一定會氣得大呼，

家門不幸，遇賊爾。

于是小劉璋就迫不及待的開口說道：“吾久聞興霸之威名，卻未識之，悔之久已，今得幸見興霸，吾心無愧矣，不知興霸可欲為吾將，昔日名現天下乎？”

在小劉璋的忽悠下，甘興霸再次高喊：“愿為主公效死命。”

此后甘興霸成為了劉璋一生的心腹大將，以手下三千步卒錦衣鐵衛聞命天下。

嘗到甜頭的小劉璋更樂忠于探訪名士，更是與之張修、法正等人為友。