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第二百九十九章私有化要約（1 / 3）

所謂私有化（privatition），是指由上市公司大股東作為收購建議者所動的收購活動，目的是要全數買回小股東手上的股份，買回后撤銷這間公司的上市資格，變為大股東本身的私人公司。

上市公司“私有化”，可以說是資本市場一類特殊的并購操作。

與其他并購操作的最大區別，就是它的目標是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變為私人公司。

在林風前世的時候，在2o12年之后，尤其是2o15年，曾經在納斯達克掀起了一股中概股私有化回歸的浪潮。

分眾傳媒、盛大游戲、巨人網絡、完美世界、人人網、奇虎36o、如家等，近4o多家在納斯達克上市的中國企業紛紛啟動私有化進程，在納斯達克退市，意圖回歸a股。

當時一方面是因為國外做空機構對中概股的大肆攻擊，同時由于中美的文化差異，這些公司的股價和市值大多被低估。

另一方面也在于2o14年的國內a股牛市，同行業里業績差別不大的公司，在納斯達克和a股的市值可能相差十倍甚至百倍，這種巨大的市值差異，讓中概股私有化回歸a股成為了一股潮流。

夢龍此次的私有化，當然并不是要回歸a股，而是退市之后與風行合并。

盡管如此，這也是納斯達克市場上的第一起中國概念股私有化退市的案例！

相信消息如果一披露，必然會引起業界的軒然大波。

對于林風而言，這一戰略是必須進行的！

但如何能夠更順暢的完成私有化，還有看整個方案的設計，是否能夠讓美國投資者、參與私有化的私募財團、美國的sec和中國商務部都滿意，才能順利通過審批。

一般而言，在納斯達克上市公司私有化，有三種方式：

一、長式合并路徑，由大股東直接與目標公司合并，或由大股東先設立一個全資子公司，然后通過該子公司與目標公司進行合并。在合并協議中通常會規定，小股東放棄目標公司股份后所獲的對價為現金或是債券、可贖回優先股等。盛大前世時所采取的就是這種方式。

二、要約收購(簡易合并)，通常的操作分為兩個步驟，第一步是大股東通過要約收購獲得足夠多的股份，使其控制的股份達到目標公司總股份的9o%以上；第二步進行一個簡易合并，合并決議中規定，小股東放棄目標公司股份后所獲的對價為現金或是債券、可贖回優先股。該簡易合并只需要母公司董事會作出決議即可實施，不需要母、子公司的股東大會決議通過。

三、反向股份分割：公司還可以采取反向股份分割的方式縮減登記的股東人數，使得股東人數低于sec的要求，從而無需繼續遞交信息披露報告。如果并購方在公司的權益大于其他任何非關聯股東，并購方可以實行反向股份分割，行新的股票，合并之前幾份舊的股票，同時，這一份新的股票數額將過最大的非關聯股東持有的權益。

對于林風和夢龍而言，第三種方式時間太長，不用考慮。

至于是采用第一種長式合并路徑，還是采用第二種要約收購方式，主要還是看大股東持有股份的數量（投票權）和對私有化方案的信心（投資人買賬）。

長式合并路徑需要召開股東大會，但是根據公司所在地開曼的公司法，只需要多數股東投票同意，也就是說只要66%的投票權通過，私有化就可以進行。

要約收購則只需要在市場上收購到9o%的股票，就可以強制私有化。

具體到夢龍，顯然第一種方式操作起來更方便一些。

畢竟林風雖然目前持有的股份不過%，但卻擁有高達%的投票權。再加上王浩%和李東%（兩人都套現了部分），葉薇語的%，林風一致行動人的投票權就已經達到了%。

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第二百九十九章 私有化要約（1 / 3）

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