秦王贏高長舒了一口氣，對王賁道：
“大將軍，下命令吧?！?
王賁凜然應喏，立即命令身邊的隨身裨將：
“傳本大將軍將令，全線反擊?！?
“喏！”
“嗚、嗚、嗚……”
隨著反擊的號角吹響，滎陽城的城門打開，王賁事先準備好的，用來反擊的三萬大秦銳士，立即沖出城，向對面的楚軍沖殺過去。
城外的劉邦，正為攻城不利而束手無策，想起昨日謀士們的提醒，準備收軍撤退，猛然間，聽見城中號角響起。
只見城門大開，秦軍士卒蜂擁而出。
劉邦急忙揮動令旗，命全軍變陣。
楚軍迅速由雁形陣，向中間匯合，成方形陣進行防守。
這時，斥候快馬來報，東邊方向，發現秦軍旗幟。
又有斥候快馬來報，曹參和王陵軍進攻已經失利，正在撤退。
劉邦一聽，眼前的局勢，不撤也得撤了。
他對太仆夏侯嬰道：
“滕公，咱們撤?！?
夏侯嬰立即整備戰車，請劉邦登車。
這是劉邦的一貫作風，見勢不妙，先走為上。
劉邦命一員裨將，帶數千人馬殿后，自己當先向后撤退。
劉邦跑了不多遠，就見王陵的部隊正從南城撤了下來。
好在王陵的隊伍損失不大，兩軍合在一起，繼續向東退去。
迎面遇到棄舟登岸的三萬秦軍步軍，吶喊著沖殺過來。
劉邦命王陵頂住，自己繼續向東撤退。
楚軍邊戰邊退，漸漸離開滎陽有十里之遙，但秦軍依舊緊追不舍，雙方糾纏在一起，殺得難解難分。
正在這時，猛聽得劉邦軍后一陣吶喊聲，由遠至近傳來。
劉邦驚出了一身冷汗。
這時若被秦軍截住后路，兇多吉少。
正在驚懼之際，一匹馬馳到劉邦面前。
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