秦國上將軍兼東征軍統帥項羽，帶數十員戰將，領五萬兵馬浩浩蕩蕩出了咸陽。
丞相子嬰，率文武百官在灞橋為東征軍送行。
次日傍晚，項羽軍抵達峣關。
峣關是南陽與關中的交通要隘，在武關以北，背靠關中平原,是通往秦都咸陽的咽喉要塞，也是拱衛咸陽的最后一道關隘。
峣關之外，盡是崇山峻嶺，山路難行。項羽令軍隊在此稍做停留，次日再進軍。
卻不想，接到了事先派往武關及南陽一帶,打探動靜的斥候探馬急報：劉邦已經拿下南陽,先頭部隊已抵達距離武關僅三十里的丹水。
項羽吃了一驚，沒料到劉邦的動作如此之快。
峣關距離武關還有八十多里，如果劉邦軍相向而行，一旦被其搶先占領武關，那就被動了。
軍情突然變得急迫起來。
項羽與尉繚緊急磋商后，決定由尉繚帶領步軍繼續向武關開進，項羽立即帶兩萬騎兵，星夜馳援武關。
兩人分工已定，項羽令騎士飽餐一頓，上馬奔武關而來。
劉邦是在三天前拿下南陽的。
本來攻取南陽，是劉賈和酈商所部楚軍的任務。
但無奈，以兩人的作戰能力，手里的五千兵力，面對堅固的城池，又缺乏攻城設備，近一個月來，除了攻取了兩座不大的縣城外，竟無太大進展。
劉邦在聽取了張良的建議后，連夜帶領大軍,秘密離開滎陽大營，偃旗息鼓，夜行曉宿，抵達南陽。
南陽，泛指南陽郡，于秦昭王三十五年（公元前272年）為秦國奪取楚國之地而設，治所在宛城，下轄宛城、新野、博望、丹水等三十六縣，是當時南部五大都市之一。
聽說劉邦軍到達距離宛城不遠的博望，劉賈和酈商趕到中軍，向劉邦匯報了連日來部隊作戰的情況。
秦的郡守齮率三千軍退入宛城固守，宛城城高墻厚，守軍頑強，一時無法攻取。
劉邦沉吟半晌，傳下軍令，大軍繞過宛城繼續西進。
張良聽到消息，連忙進帳勸道：
“武安侯，我剛聽說您下達了繞過宛城西進的命令，在下以為不妥?！?
劉邦看著張良,問道：“子房不是說，要盡快襲取武關，西入關中嗎？”
張良道：“雖如此，但此時情勢又與前日不同?！?
“彼時，強秦的軍隊，兵鋒正盛，不可強爭，向南陽轉移，實為進退兩全之計。”
“進，可以襲取武關，西入關中；退，可以依托南陽，取巴蜀，據商洛，形成割據?！?
“南陽三十六縣，人口百萬，地域富饒，足可以作為我們的一個根據地?！?
“現在，如果棄南陽不顧而西進，除了武關，一路上還有丹水、峣關、藍田等城池，秦的守軍還有很多，又都扼據著險要的地勢?！?
“一旦我們在前面遇阻，宛城的秦兵從后面斷了我們的退路，那時，腹背受敵我們就很危險了?！?
劉邦思考了一下，深以為然。雖然眼前宛城很堅固，為了解除后顧之憂，也不得不把它拿下來。
劉邦這個人的優點是不固執，只要說得對，馬上就能聽取。他問張良道：
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