再說回劉邦，自從遭受了南陽之敗后，收攏了開封、滎陽等地的部隊約五萬余，在新野進行了分兵。
劉邦聽取了謀士張良的建議，將軍隊分為三路，西略巴蜀。
第一路，由樊噲為主將、灌嬰為副將、陳平為參軍,帶領一萬軍先行出發，自旱路沿山地向西攻取南江，再沿米倉道南下，攻取原巴國的重鎮巴中。
隨后的第二路，由曹參為主將、周勃為副將、酈食其為參軍，率領一萬步軍，乘船沿江逆流而上，先拿下江州后,再攻取蜀郡首府成都。
第三路，則由劉邦親自率領三萬后軍，蕭何、張良、夏侯嬰、王陵、盧綰、任敖、劉賈、酈商等將悉數跟隨，在樊噲軍身后進發，隨時根據兩路軍的情況，進行增援和支持。
三路大軍出發后，不到一個月的時間，劉邦陸續接到前面傳來的消息。
先是樊噲軍，沿著山嶺，西進到了達州，趁守軍較少，突然發起進攻，拿下城池。
隨即，又馬不停蹄，向西順利攻取了南江。
南江正處在漢中通往巴中的要道上。拿下南江后，樊噲立即沿米倉道南下，半月后攻取了巴中。
隨后，樊噲軍繼續前進，陸續攻取了枳、江州、墊江。
至此,不到一個月的時間，巴郡的十幾座城池，都被劉邦軍占領。
另一路的曹參軍，進展卻不順利。
先是隊伍來到襄陽，用了數日強行征得了上百艘民船，然后才沿江溯流而上。
經夔門險灘，很多船只擱淺，又強征周圍岸邊的纖夫，逆水行船了數日，才攻占了江邊的渡口城市巫。
半月后，抵達三江交匯之地江州。江州守將不戰而逃，曹參軍隨后逆流而上，順利攻取了成都南部的武陽。
拿下武陽后，曹參軍開抵蜀郡首府成都城下，卻遇到守將率軍民頑強抵抗。
曹參軍連攻數日，損兵折將，不得不向劉邦申請援軍，增加兵力攻城。
劉邦接到曹參的請求后,催動大軍來到成都城下，與曹參軍隊匯合。
曹參將劉邦及隨行諸將，接入中軍大帳。
劉邦在簡單聽取了曹參攻城情況匯報后，問道：
“城中守軍有多少？”
曹參道：“約有萬余，多半是臨時組織起來的，卻很頑強。守將王啜之父原為蜀郡太守李冰的部將，頗有膽識，屢次挫敗我軍的進攻。”
“成都的墻高城厚，四周有郫江、檢江、錦江等水道做天然護城河道，更有大城、少城互相匹配，我軍缺少大型攻城設備，進攻起來很是吃力。”
劉邦遂對帳下一應諸將道：“大軍休整一日，明日并力攻城。”
隨即，劉邦在曹參的帶領下，沿城觀察了成都的防守情況。
只見，整個成都城規模宏大，郫江自北向南，由武擔山左繞城而過，在城南與檢江匯成錦江，沿城南向東匯入江。
這三條河流，儼然是成都的天然護城河。河水吊橋升起，擋住了城外的楚軍。
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