秦軍南伐之初，進展順利，很快就占領了番禺一帶的廣東地區并留軍駐守，另外三十萬秦軍西赴廣西地區與當地的越人作戰。

但沒料到，卻遇到越人的頑強抵抗，主將屠睢戰死。

隨后，始皇帝任命任囂、趙佗為將，繼續組織大軍進攻，終于取得勝利，征服了包括交趾（今越南河內）在內的越地。

始皇帝命朝廷在番禺（今廣州）設南海郡治，以任囂為郡尉，統管一郡的政治、軍事、監察、行政事務，下轄番禺、龍川、博羅、四會四個縣。

龍川地理位置和軍事價值都極其重要，所以，秦廷委任趙佗為龍川縣令。趙佗在龍川筑城辟地做為治所。

趙佗在龍川，既致力防范越人反抗，又極力安撫當地民眾。

他勸導秦軍士兵就地娶妻，在當地養兒育女，促進中原人與嶺南人同化；又上書始皇帝要求遣送中原居民遷居南越以傳播中原文化。

隨著陳勝吳廣在大澤鄉起義，各方諸侯、各路豪杰互相爭奪，中原陷入了一片混亂狀態，南越就漸漸與中央朝廷失去了聯系。

秦二世二年（公元前208年），南海郡尉任囂病重，自覺不久人世。

任囂把時任龍川縣令的趙佗召來，向他闡述了自己的戰略構想。

任囂認為，正值亂世，南越不便參與中原之爭，可依靠南海郡傍山靠海、有險可據的有利地形，獨立建立國家，以抵抗中原各起義軍隊侵犯。

趙佗深表贊同，認為這不失一個固土自保的良策。

任囂隨即向趙佗頒布任命文書，讓趙佗代行南海郡尉的職務，囑咐他“二世無道，中原擾亂，番禺，負山險，阻南海，東西數千里，頗有中原人相輔，此亦一州之主也，可以立國。”

趙佗慨然受命。

面對“五嶺北來峰在地，九州南盡水浮天”倚山臨海的南粵山川地勢，趙佗洞悉南粵的防御要領，北控五嶺，近扼三江，是南粵的攻防要勢。

為了防止北方戰亂南延，加強對嶺南的控制，趙佗立即下令，嚴封五嶺的四關——韶關、誆浦關、陽山關、湟溪關。

斷絕了四條新道，分別是：江西入廣東南雄一路，湖南入廣東連州一路，湖南入廣西賀縣一路和湖南入廣西靜江一路。

構筑了捍衛番禺的三道防線：樂昌一仁化一南雄防線，英德一清遠防線，石門要塞防線。

北部的兵要想逾五嶺攻南越，不破這三道防線，是到不了番禺的。

不久，任囂病亡，趙佗向南嶺各關口的軍隊傳達了據險防守的指令，命道：“盜兵且至，急絕道聚兵自守。”以防止中原的軍隊進犯，并借機殺了朝廷安置在南海郡的官吏們，換上自己的親信。

一年后，也就是秦王嬴高剛剛即位那年，趙佗起兵兼并了桂林郡和象郡，在當地士民的擁戴下，建立了以番禺為王都，占地千里的南越國，自稱“南越武王”。

自此，大秦的南方，多了一個諸侯國。