呂師囊，仙居人氏，時年四十有二，宋庭只知他是方臘所封東廳樞密使，卻不知他還有一重身份，便是明尊座下四大護教法王之一。
方臘叫他守把潤州，此乃江南鎖匙之地，托以付之，可見信重。
呂師囊也是個有些見識的，常常與人道：“長江雖是天險，亦為束縛，一味扼江而守，再了得也不過做個孫權。便是孫權，不是也屢屢要打揚州、合肥？只恨那廝命苦，揚州遇陳登、合肥逢張遼，一番雄心翻作畫餅，只好成就了別人功業。”
說著便自信一笑：“吾卻不似那廝運蹇，如今趁著如今宋庭兵馬未至，正好取了揚州，橫掃兩淮，待他來剿我時，分兵兩路，一路同他在淮右糾纏，一路自淮左殺入山東，招降了梁山那班縮頭龜，直搗汴梁，則圣公大業成也。”
他這一番言論，若是麾下有吳用這等智謀之士，或可論討一番，可惜只有十二神這些武夫，只聽得連連點頭，五體投地，呂師囊愈發得意，當即點兵兩萬，帶了八個統制官，氣勢洶洶殺去揚州。
楊州知州徐處仁得知，便派遣本州兵馬都監領兵去江畔防御，不許南軍登岸，那個兵馬都監不告而別，徐處仁無奈，只得自家帶了兵馬去迎敵，強弓硬弩，逼得他戰船難以靠岸，不料呂師囊分出一隊人馬，趁船駛入運河登陸，前后夾擊，殺得徐處仁大敗，回城的路又被擋住，只得西面奔逃。
呂師囊一面派了兩員統制官去追擊，以阻他繞道入城，一面便舉兵攻城，然而揚州乃是大邑，城墻高厚，器械又多，城中幾個都頭帶了衙役、土兵，征召民壯，死死守住。
呂師囊略打了一回，城上滾木擂石雨點般打落，他舍不得折損兵馬，當即收兵不攻，眼珠一轉生出一計。
便令三個統制各領兩千人馬，堵住東西北三門，自領主力留在南門，就城下慢悠悠修造起攻城器械來，以為威懾，又將無數勸降書信射入城中，道是限期三日，若不開門投降，打破城子，滿城盡戮。
在他想來，此城之中又無陳登、張遼那般名將，城墻雖高，如何高得過求生之意？器械雖多，又如何多得過雜念叢生？
若是真個發兵攻城，里面的人說不得反而心無旁騖、一致抗敵了，似這般圍而不攻，加以恐嚇城里人心必亂，待時日一到，多半便要出降。
正沾沾自喜間，追擊徐處仁的千余兵馬敗陣回來，道是宋軍大隊殺到，兩個統制官已是折了。
呂師囊先自一驚，隨后細問，得知只有三千余人，頓時安心，把手一擺，傲然道：“大驚小怪，若是朝廷派出大兵，便是先鋒也要萬人以上，區區兩三千人，想必是附近軍州前來相援，待我趁機掃平了他，后面倒好省事。”
當下撥兵五千，令“霹靂神”張近仁、“六丁神”徐統為將，往西面去御敵。他卻不知，老曹早已分兵，各循別路而進，這五千人傻乎乎順著大路迎去，注定只能迎個寂寞。
日影移西，轉眼到了申牌時分。
呂師囊麾下有個統制官，人稱“游奕神”潘文得，奉令統帥兩千兵馬，堵在揚州北門之外。
他曉得城中沒有精兵猛將，也不怕守軍突圍，因此只帶了五百人，于城墻一箭之外，散散亂亂站了幾排，擺出些猙獰嘴臉，欲指著城墻大呼小叫。
余下一千五百人，都派去樹林中伐木扎營，做出長圍久困姿態——這個也是呂師囊事先分付的計策，要使守軍惶惶不可終日。
城上那些土兵、民壯，果然駭得面如土色，手腳都發軟了。這時忽然有個年紀小的，猛然睜大了眼，指著遠處樹林叫道：“啊喲，那邊殺出來的，卻是官兵么？”
眾人聞言精神一振，齊齊伸直脖子看去，卻見無數伐木賊兵亂叫亂嚷，一窩蜂自林中逃出，后面一伙官兵緊追不舍，大砍大殺。
當頭又有兩個黑大漢，一個體若熊羆，脫得赤條條不著一絲，手使雙板斧，一道旋風般向前席卷。
另一個黑盔黑甲，黑臉黑面，騎著匹黑馬，手舞雙鐵锏，四下只顧亂砸。
這兩個黑漢子，一個馬上、一個步下，齊頭并進，便似一個黑虎怪，傍著一個黑熊精，所過之處血肉橫飛，生生趟出兩條血胡同來。
卻是徐處仁按照曹操計策，帶了李逵、牛皋，引著一千人馬要殺入城中。他是個實干的官兒，在此做知州不過大半載，城里城外道路卻都諳熟，領著眾人自小路趕來，正見無數賊兵在林中伐木，當即揮兵掩殺，那些賊兵一來無備，二來也當不得李逵牛皋驍勇，頓時殺的大潰。
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