跟隨廖凡行動的是馬萬忠的一團，至于胡國山的三團，被分出了兩部分，一營和二營由胡國山帶領前往了距離昔陽縣城以北二十公里的一處公路兩側，這兒是平定縣城和昔陽縣城的之間唯一的公路，胡國山帶人埋伏在此處，以防萬一。至于三團三營是由趙才柱帶領，直奔和順縣城而去。

廖凡從情報上分析出小鬼子是倉促集結部隊來突襲太行山的，既然是匆促集結的部隊，肯定沒有從其他方向調來援兵，而且城里的情報員已經明顯把周圍三個縣城兵力空虛的情況送出了城，只不過是黃長生他們沒有在意這份情報，而是把心思全都鋪在了如何給二團和警衛營解圍上。廖凡也看出了，在大的戰略問題上，黃長生，馬萬忠和胡國山在這方面還是缺少很對經驗的，不過隨著知乎他們單獨帶部隊的時間越來越長，他們的個人能力也會越來越好的。

昔陽縣城內此時只有一個中隊的小鬼子在守衛，晉西的一條鐵路，從北向南穿過了陽泉，平定，昔陽和和順縣城，昔陽縣城位于三個縣城中間，而且距離平定縣城很近，小鬼子的機械化部隊完全可以在三個小時內從平定縣城趕到夕陽縣城，而陽泉市內的小鬼子完全可以乘坐火車，在兩個小時之內到達昔陽縣城，這一帶交通線很發達，所以小鬼子才敢把周圍縣城的兵力抽調一空，來進攻太行山。

廖凡帶著部隊趕到昔陽縣城的時候還不到凌晨。在駐地的時候，廖凡已經安排好了作戰計劃，他和趙才柱在零點的時候同時發動對兩個縣城進攻，而這時候胡國山要派出一個排的部隊把小鬼子的鐵路給炸掉，阻斷小鬼子的火車運送援兵從北而來。

趙才柱帶領一個營的只是為了牽制和順縣城的日軍，真正的戰斗是圍繞著昔陽縣城而展開的。

隨著手表上的指針回零，昔陽縣城以北二十公里鐵路上安裝的定時炸彈把鐵軌給炸爛了,“轟”的一聲巨響，讓鐵道上巡邏的日軍為之一震。

“打！”在同一時間，廖凡下令部隊開火。

“轟轟轟”迫擊炮直接瞄準了小鬼子城門口的防御工事一頓狂轟濫炸，借著爆炸的火光，廖凡可以看出小鬼子在城門口布置的兵力很少，而且反應過來的日軍也還擊的槍聲也很稀疏。

“特戰隊繞到城西，從城西的城墻上爬進城里，剩下的事情你們知道該怎么做?！绷畏渤霭l的時候身邊帶了一個特戰中隊的士兵，他們是拿下城門口的關鍵，只要打開城門以后，剩下的事情就好辦了。

“噠噠噠”在黑暗中根本看不清楚城墻上的工事，機槍只能憑借槍口冒出來的火焰方位，對城墻上的火力點進行壓制射擊。

“老馬，小鬼子的兵力不多，你帶著一營，從側翼繞上去，快速解決掉城門口的日軍?！睉鸲反蛄耸畮追昼姡莾鹊男」碜右捕技性诘搅顺情T口防御，從火力上，廖凡可以判斷出縣城內的小鬼子兵力空虛。

領到命令的馬萬忠帶著部隊迅速向縣城門口左翼運動，因為通往縣城的主道路上兩側都有炮樓和碉堡，一營必須要炸掉炮樓和碉堡之后才能夠靠近城門。

剩下的兩個營的戰士，在廖凡的命令下，二營主要對付城門口方向的日軍，三營則對兩側的炮樓和碉堡里的日軍集中火力，把炮樓和碉堡里的火力全都吸引的他們這個方向來。

戰斗之中，小鬼子被突然襲擊，他們只顧猛烈的向自己進攻的敵人還擊，根本沒有注意到馬萬忠帶著一個營的人悄悄的繞到了炮樓的邊上。小鬼子的人手實在是太少了，對于這么大的戰場，根本無暇顧及到別的方向會有敵人來偷襲。一個班的戰士，在黑夜中背著炸藥包，匍匐到了小鬼子的炮樓和碉堡下，他們并沒有喊繳槍不殺，因為廖凡今天晚上下達的戰斗命令是一個俘虜都不收。

戰士們拉著了炸藥包的引信后迅速后撤，巨大的爆炸聲和沖天的火光，讓城門口還擊的小鬼子也感到了恐懼，戰斗只開始了二十分鐘，他們城外的主要火力點就被敵人給炸掉了，但是這并沒有唬住小鬼子，畢竟他們還有堅固的城樓可以防守，對于缺乏重武器的中國軍隊來說，他們還是有足夠的信心守住城門的。

“皇協軍，他們現在在哪兒？”留守的日軍中隊長，親自登上了城門樓子指揮戰斗，發現戰斗的人員只有他們大日本皇軍，根本不見皇協軍的影子。城外的主要防御工事已經被中國人給摧毀了，他必須要集中兵力守住城門，一旦被中國人進了城，他們這點兵力還沒到來得及打巷戰就會中國軍隊消滅在城門口。

看著正面的中國軍隊已經開始向城門發起沖鋒，小鬼子的中隊長叫住從自己身邊路過的一個士兵：“立刻打電話催皇協軍來東城門支援，還有發電報給旅團長和周圍縣城的指揮官，昔陽縣城遭到中國軍隊的猛烈進攻，需要馬上支援，否則縣城隨時可能失手?！?

戰斗越來越激烈，馬萬忠正帶著一營跟小鬼子對城門口的工事進行爭奪。為了防止中國軍隊拿下城門口后，然后進入到城里，小鬼子不得不舍棄了城外防御的人員，把縣城的大門緊閉，把自己人扔到了城門外，不管他們的死活。

小鬼子憑借城墻上堅固的工事，居高臨下，馬萬忠帶領一營發起兩次沖鋒，完全被小鬼子給壓制住。