潼關在洛陽與長安之間，這兩地的百姓無人不恨董卓。南燁只在潼關前駐扎了數日，周圍百姓便都知道了此事。這些百姓早聽說南燁遷洛陽百姓入交州，所以紛紛來投南燁，希望南燁引領他們一同南下，逃避董卓暴政。
最初來投南燁的還只是數百個逃難的百姓。這些百姓有些是董卓火燒洛陽時逃到山中避難的，有些是被董卓通貨膨脹搞的家破人亡的長安百姓。南燁見這些百姓要追隨自己前往交州自然不能不管，便讓他們單獨扎營，還將軍糧分給百姓。
百姓見南燁仁慈皆感其恩，便幫南燁伐木砍柴，打造攻城器械，也算為攻打董卓盡一份力。南燁此次出戰帶的皆是精兵，若當工兵使用便有些大材小用了。百姓此舉正合南燁心意，便將這些百姓組織起來，在營中做些雜務。
來投南燁的百姓有了事做，覺得自己能盡微薄之力幫上南燁法師討董非常開心也十分自豪，出營伐木全都自稱是南燁麾下。一來二去，周邊百姓皆聽說南燁法師正在潼關前招兵買馬討伐董卓，結果爭相來投，十數日工夫便聚集了上萬窮苦百姓，而且數量還在不斷增加。百姓爭相傳唱道：“天下大亂兮市為墟，母不保子兮妻失夫，賴得法師兮復得生。”
能被百姓頌揚南燁是很開心，同時也有些苦惱。他營中本不缺糧，一下子增加了上萬百姓，這糧草可就真不夠了。之前南燁是盼著李傕、郭汜出關迎戰，可是現在他卻害怕二人出關劫殺這些手無寸鐵身無甲胄百姓。
徐晃也發現營中缺糧，便對南燁道：“如今百姓爭相來投，法師還是早做安排，否則營中糧盡，我等只得退兵。”
南燁還打算解救貂蟬呢，哪能一仗不打便退兵？可是這潼關顯然不是強攻就能拿下的，之前的計策也被百姓打亂。南燁想了想，只有與關中之人里應外合才是破關良策。于是對徐晃道：“百姓來投乃是民心所向，我等不能不納。公明安排一千士卒，先護送一萬百姓回交州。我再寫信與劉景升多供些糧草。”
徐晃道：“法師之策雖好，可只是解了燃眉之急，并無法破關。若陸續再有百姓來投該當如何？”
南燁道：“近日來投百姓不少來自山中，知道通關小徑。我打算從小路入長安，聯絡朝中忠貞之士，或偽造假令調李傕、郭汜出關，或讓朝臣協助混入關中，如此便可里應外合破關而入。”
徐晃聞言急道：“法師不可！長安如同龍潭虎穴，法師怎能輕易涉險？子龍武藝高超智勇雙全，不妨讓子龍前去聯絡。”
南燁搖頭道：“此事關系重大，子龍年紀尚輕又不識朝中重臣，萬一朝臣疑心不肯相幫反賣子龍，豈不是白白送了性命？我意已決，公明不必再勸。你在此處謹守營寨，百姓一旦滿萬，便遣一千士卒送入交州。我走之后公明小心關中異動，見機行事。破關之后急攻郿塢，緩攻長安。”
徐晃奇道：“為何先攻郿塢？”
南燁解釋道：“我等若施計破關，董卓必難防備，正可趁機再下一城。郿塢之中皆是董卓家眷心腹又是其屯糧之所，若直取長安令董卓逃回郿塢據守，則郿塢難攻矣。若先攻下郿塢令董卓守長安，則可與朝中忠臣和滿城百姓里應外合，長安易破矣。公明取了郿塢之后便小心守城，等我匯合后再謀長安。”
徐晃知道南燁本事，聽他說的胸有成竹便道：“法師既然早有定計晃便依計而行，還望法師一路小心，莫要輕易涉險。”
典韋在南燁身后道：“公明放心，有俺與元福在，便是龍潭虎穴也保法師平安。”
南燁搖頭道：“你等目標太大，帶著你二人只會引人注意，更不安全。此次去長安不同于南疆，朝中大臣多有人認識我等，所以你二人留下助公明破關便是。”
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