劉備也不是迂腐之人，怎會真的投降？便命關羽、張飛、簡雍、孫乾四將分守四門，自己坐鎮中軍。
紀靈攻城數日，皆被關、張二將領兵守住。見二將厲害，紀靈忙找雷薄商議對策。
雷薄道：“劉備兵少將寡不敢出城。將軍兵多，何不分兵去取徐州其余郡縣？關、張二將再勇也不會分身之法，守得住此城，還能守住別城嗎？”
紀靈皺眉道：“縱然攻下其余郡縣，可州城不破又有何用？”
雷薄道：“將軍攻陷他城之后可將百姓趕到此城之下以為先驅。城中劉備若射殺百姓便是徒費箭矢，自損民心。若是放百姓入城，將軍便可趁亂攻之。”
紀靈得計大喜，分兵五萬，四面出擊，將整個徐州攪的雞犬不寧，各處郡縣紛紛投降。紀靈又按計策驅趕百姓攻城，劉備不忍射殺百姓，便不顧眾將反對，開城門放百姓入城。
城下百姓皆是被紀靈逼趕而來，一路上忍饑挨餓，離鄉背井，又被士卒鞭打驅趕。如今徐州百姓見城門大開，知道城中有仁德之主劉玄德庇護，于是爭相入城，堵住了城門。
紀靈見城門被百姓擁堵便知時機已到，當即下令麾下士卒沖鋒入城，有擋前路者殺無赦。麾下士卒得了軍令，如狼似虎向城中沖去，前方百姓稍有阻礙便揮刀屠戮，一時間城下血雨腥風，哀號慘叫連成一片。
百姓見紀靈軍卒如此冷血，遠離城門的便四散而逃，靠近城門的則是拼命往城門中擠，都想要博得一線生機。此時劉備就是想要關閉城門也不能了，只能眼睜睜的看著紀靈領兵在城下屠殺百姓，踩在百姓的尸體上入城。
眼看城下百姓受戮，劉備簡直咬碎口中牙。便在此時張飛走到劉備身邊道：“兄長快走，再不走就來不及了！”
劉備也知情況緊急，急忙隨張飛下了城樓往北門而走。適才劉備開城之時也留了個心眼，只開了東、西、南三面城門，未開北門。如今北門沒有被百姓堵死，正好用來撤軍。劉備命關羽在前，張飛在后，自居于中，保護老小出北門而去。
紀靈身為上將前來圍城，怎會留下死角？關羽在前剛出北門不遠，便見一隊軍馬攔住去路。關羽和劉備一樣，深恨紀靈屠殺百姓，此時雙目盡赤大喝道：“何人膽敢在此攔路？去叫紀靈前來送死！”
這攔路之人乃是紀靈副將荀正，他出馬對關羽道：“你乃無名下將，非紀將軍對手！今日便讓我荀正送你歸西！”
關羽大怒，直取荀正。兩馬相交一合，荀正便被關羽砍于馬下。此時劉備中軍兵到，與關羽前軍合在一處殺了過去。對面兵卒失了主帥統領，哪是關羽對手？紛紛四散逃命。于是關羽在左，張飛在右，護著劉備殺出一條血路。
紀靈得知荀正已死，也不敢再追關、張二將，便領兵入城，出榜安民，一面又命人往壽春報捷。
卻說劉備一路逃出三四十里，不見有人追來，這才松了口氣，下令士卒歇息。又找來孫乾、簡雍商議道：“如今失了城池，兵不滿萬，該往何處立足？”
簡雍道：“主公與法師相善，何不去投法師？”
孫乾卻搖頭道：“不妥！不妥！主公雖與法師相善，可袁術與法師也交情非淺。當初袁術派兵迎天子，法師便將天子與之，可見二人交往非同一般，此其一也。其二，此去南下交州必過袁術、孫策之地，袁術自不必說，那孫策曾在袁術麾下為將，如今雖已自立，卻未必與袁術交惡，不論選哪一路皆十分危險。”
劉備為難道：“若不投法師，還有何人可以收留我等？”
孫乾道：“不妨去投曹孟德，再借其手奪徐州。”
簡雍在一旁道：“公佑瘋癲不成？我等之前才與曹孟德一戰，如今再去相投，豈不自投羅網？”
孫乾道：“主公手中有先前袁術矯詔在，可推說之前一仗是中袁術之計，如今袁術攻伐徐州，主公方知中了袁術驅虎吞狼之計后悔不已。只要與曹孟德訴說厲害，使其知曉袁術對兗州有覬覦之心，何愁曹孟德不納主公？”
劉備覺得孫乾所言很有道理，便奔兗州來投曹操，并命孫乾先行為使者，訴說袁術相攻之事。
曹操此時已然占據了兗州、司隸和豫州的一部分領土，地盤算是諸侯之中比較大的了。可是比起袁紹、袁術麾下的兵馬數量還是有些差距。這主要是因為三州戰亂頻發，南燁又遷走了洛陽、汝南等地百姓。這使得曹操地盤雖大，人口和兵馬卻不算太多。
之前袁術提前一步迎接獻帝，讓曹操失去了政治優勢，使得曹操十分惱火，與袁術的實力差距更大。如今聽說劉備來投，相邀一同攻打袁術，曹操十分高興，并不追究之前劉備之前相攻之事，反而對使者孫乾道：“玄德與操理應為兄弟之盟！”
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