武衛大將軍姜寶誼再次被宋金剛俘獲，這次宋金剛不再手下留情，當即將姜寶誼殺害。
姜寶誼是繼劉文靜之后，第二個死去的晉陽起兵元勛。
裴寂逃到臨汾之后，上表向李淵請罪，李淵卻未降罪于他，好言安慰裴寂勝敗乃兵家常事，仍讓他鎮守河東。
劉武周的軍隊接連獲得勝利，氣勢正盛，他親自率兵南下，準備圍攻晉陽。
此時的晉陽已是孤城一座，在沒有外援的情況下，想守住晉陽很難。
宇文歆向李元吉建議，不如棄城而去，這正中李元吉下懷，他當即同意宇文歆的想法。竇誕開始極力反對，認為這種做法是違犯圣命，逃到長安必是死罪。
宇文歆問竇誕，“將軍以為是晉陽城重要，還是齊王殿下的命重要？”
“丟了晉陽城，以后還可以設法奪回來，齊王要是有個三長兩短，卻不可再挽回。”
竇誕權衡再三，宇文歆覺得說得有理，晉陽城重要，但是齊王的命更重要，他只好聽從宇文歆的建議。
三人達成共識之后，商定了棄城的方案。
第二日李元吉下令召集精兵強將，將自已的妻妾扮伴士卒，由親兵守衛。然后，李元吉命令行軍司馬劉德威，“你帶領老弱士卒守城，我帶領強兵出城作戰，你定要守好城池，不得有失。”
劉德威不知是計，便依令而行。
到了晚上，李元吉率領精兵護衛著妻妾連夜出城，率軍逃回長安。
李元吉棄城而逃不久，劉武周便率大軍來到晉陽。晉陽豪強薛深率人獻城而降，劉武周兵不血刃占領晉陽。
劉武周占領晉陽以后，派宋金剛攻打晉州臨汾，臨汾隨之淪陷。接著宋金剛又攻陷龍門，大軍進逼絳州城。
李元吉棄晉陽逃回長安，李淵大怒，對禮部尚書李綱道，“四郎年幼，不通世事，朕才派竇誕、宇文歆前去輔佐。晉陽是大唐的根基所在，精兵數萬，糧食無數，他們竟然就這樣棄城而去，聽說是宇文歆出的主意，朕當斬之。”
李綱向李淵進諫，“齊王年少，驕狂不羈，竇誕不加勸諫，還為殿下掩飾，致使失去民心，有今日之敗，實是竇誕之罪。宇文歆力諫，齊王殿下不聽，他已如實奏明圣上，宇文歆才是忠臣，怎么能殺呢？”
李淵沉思不語，良久才慨然嘆道，“如非聽公之言，朕差點濫殺無辜。仔細想來，全是元吉的錯，竇誕、宇文歆又怎能勸阻得了呢？”
于是，李淵將竇誕、宇文歆赦免，不再問罪。
到了十月，河北、山東也傳來唐軍失利的消息。
竇建德先后攻克相州、黎陽，大敗唐軍，俘獲淮安王李神通、李世勣的父親徐蓋、魏征和李淵的妹妹同安公主。只有李世勣帶領數百騎渡沁河逃走。
但竇建德以李世勣的父親徐蓋為人質，勸說李世勣投降，李世勣無奈之下只得也投降了竇建德。
此時，山西只剩西河一座孤城，河東也江河日下。
宋金剛攻下臨汾后，接著攻下澮州。
裴寂是靠溜須拍馬起家之人，性格軟弱，無將帥之才。黔驢技窮之下，只得傳書河東各州收攏百姓入城。
民心不定盜賊四起，夏縣亂民呂崇茂聚眾自稱魏王，響應劉武周。裴寂派兵討伐呂崇茂，竟為呂崇茂所敗。
李淵只得下詔，命永安王李孝基、工部尚書獨孤懷恩、內史侍郎唐儉等率兵討伐呂崇茂。
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