宇文化及的大軍分成三部，兩部駐扎在彭城以外，一是宇文智及率領三萬大軍坐鎮北城郊，以防瓦崗主力；另一部是司馬德戡為首的西大營，人數有兩萬左右，宇文化及親率三萬為中軍大營，而在城中，還有五千精銳部隊守御。
在西大營中軍大帳。
司馬德戡、裴虔通、趙行樞等十幾名將領聚在一起，緊急商議對策，他們得到消息，宇文化及要將他們的人頭交給竇建德，這讓大家勃然大怒。
“原以為除掉了楊廣，大家的日子會過好，沒想到宇文化及比楊廣更甚萬倍，早知如何，誰為他賣命。”
“他現在明顯是讓我當替罪羊，把弒君責任推到我們頭上，和他宇文化及無關！”
帳內的將領，一個個咬牙切齒的低聲咒罵著。
“要不，我們自己悄悄回關中。”一名將領提議。
令狐行達恨恨的說道：“宇文化及昏庸無能，貪財好色，他根本不是楊侗的對手。也不會是整軍再戰的李密的對手。我們如若無根飄萍，遲早被路上的各大軍閥吃個干凈。”
裴虔通冷冷道：“想活命就拿辦法出來！現在怎么抱怨都沒用了。”
帳中將領都參與江都宮亂，逼死楊廣都有他們的分，眾人一聽司馬德戡這么說，心中十分惶恐，七嘴八舌的出起了意見，有人說投降李密、有人說投降杜伏威、也有人投降王世充，也有人說逃走。
“逃能逃到哪里去？幾百騎兵足以將我們輕易抓住，抓回來他宇文化及殺人的理由更充足。李密、竇建德都接受了楊倓的招安，名義上尊隋，我們投降任何人都會死。”
裴虔通否決了逃跑和投降的可能，眾人頓時沉默了，他們已經意識到，他們只能反擊一條路。
“大家聽聽司馬將軍的說法！”副將趙行樞知道司馬德戡一定有了方案，才會把大家召集起來。
所有人都向司馬德戡望去，他是軍職最高之人，趙行樞接著對司馬德戡道：“請將軍直接告訴大家該怎么辦吧！”
司馬德戡道：“我們如同喪家之犬，投降誰都是死路，唯一的活路就是隱姓埋名，躲在不認識我們的巴蜀定居，在那里當一個富家翁，然后悄悄把關中親人接去，好生享受下半輩子生活，大家以為呢？”
眾人紛紛點頭，大家在刀頭上過舔血生活，為的就是升官發財，如今升官無望，那發筆財富去做富家翁也好，可怎么發財是關鍵。
司馬德戡見大家被說動，便低聲道：“我想大家都知道，宇文化及從江都宮、江都城運出的珍寶便裝滿了千多車，如今都被宇文化及運進了彭城行宮，而那些文武百官加起來也有幾百車財富，我的意思就是奪回屬于我們的珍寶，大家發財后各奔前程，有了這些珍寶錢財，不僅下半輩子享受榮華富貴，連養幾代幾十代人都夠，大家干還是不干！”
“干！”眾人眼中都露出興奮激動之色，司馬德戡連忙‘噓’了一聲，低聲道：“我們今天夜里從西門攻進彭城，搶奪珍寶，然后迅速撤退，找個地方分了錢財，然后你走你的陽關道，我走我的獨木橋，大家散了伙，哪怕有人被抓出來，也不用牽連他人。”
司馬德戡見大家接受了他的方案，緩緩道：“我們手中兵力加起來估計有兩萬人，宇文化及喜歡在行宮縱欲，行宮守軍最多五千人，而宇文智及率領大軍在彭城以北和瓦崗軍對峙，我們完全有充足的時間，先砍了宇文化及的人頭，再號召軍隊嘩變，我們就可以趁亂逃走。”
所有人都被打動了，司馬德戡連后路都想好了，十分可行。令狐行達咬牙道：“說干就干，今晚我們行動！免得夜長夢多！”
“理應如此！”司馬德戡一句話做出了決定。
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