呂由一身輕裝，面前的屬下也都是輕裝在身，沒人穿鎧甲。
“諸位，袁術五萬兵馬臨城，淮陵城如此薄弱，必難以久守，使君雖說有援兵將至，但是援兵不知何日可至。非是呂由懼死，實是我不想諸位兄弟皆喪命于此，我帶你們來，就要帶你們走。”
“袁術今日方至，必料不到我們今夜會離開，若待他兵馬四面圍城，我們就是想走也難了。渡河之后，我們可將船具毀掉，結營于東岸，讓他們無法過河，將敵阻拒于西岸，如此我們與屯守淮陵城無異。使君讓我們來守此城，為的就是不讓敵兵從此處過河。”
呂由以為，劉備派他來守淮陵，只是怕袁術兵馬從此處過河，襲奪下邳或繞襲盱眙。
“將軍，”軍侯李佳拱手問道，“我們如此棄城而走，那是違抗軍令，如何向使君交待？”
呂由瞥了李佳一眼：“如何交待是我之事，與你們無關。”
“即使要走，我們也須有所計議，有序而走。”李佳又說道。
呂由臉色顯得不悅：“那你說該如何有序？”
李佳答道：“我們人多而船少，一次不能全渡，須按各營依次渡河，否則各營相互搶渡，敵兵不到，我們便會自潰。我們雖是趁夜離開，也要防備敵兵來襲，必須要有殿后阻敵之兵。”
呂由聽完臉色好了一些：“唔，你說的對，要按各營依次渡河，至于殿后，就由你帶一千人負責殿后。”
其他軍侯聽到要有人殿后時，神色都顯得有些緊張，待聽到呂由讓李佳殿后，又都放松下來。
李佳提出這樣的建議，本就打算自己留下殿后，當下拱手道：“諾。”
臨走時，有些軍侯將鎧甲丟下，李佳又將眾人攔下，對呂由道：“將軍，兵器鎧甲不可丟棄，渡河不便穿于身上，也必須要帶走。”
這一點，呂由是贊同的，鎧甲之貴自不用說，棄城而走就可以了，他不想再落下一個丟盔棄甲之名，于是下令所有人都不能丟下兵器和鎧甲。
他將五千人馬分為五營，千人一營，由李佳帶領一營人殿后。
淮陵城位于淮河西面，距淮河僅有三里。
呂由先派一營人從東面出城，接著是他親自帶領的一營人，再接著是其他兩營人，李佳所統之營最后出城。
如今是五月中旬末，月色微明，城中人馬悄悄出城，沒有人敢出聲，走到河邊。
船具多為小船和竹筏，一次只能渡四五百人過河。
第一營人分兩次渡過河，接著是呂由渡河。
等呂由帶領的一千人全部渡過河，已經是丑時中。
本來此時應該是第三營人先渡河，但第四營之人想要早點過河，怕天亮后有敵兵追來，呂由又已在對岸，便與第三營之人起了爭執，搶船渡河。
爭吵聲響徹河邊，呂由站在對岸，聽著士卒的爭吵聲卻又無可奈何。
第三營和第四營之人為了奪船先渡，甚至有人拔刀相向，砍倒了幾個人，雖然被兩營軍侯喝令攔住，沒有變成兩營相殺，但是兩營人吵得更兇。
負責殿后的李佳，此時領兵隱伏在二里之外的月色中，聽到河邊傳來了爭吵聲，甚至還有慘叫聲。
他不知河邊發生了什么事，以為是敵兵沿河來襲，急忙留下五百人繼續隱伏，自己帶著五百人趕去河邊查看情況，準備拒敵。
當李佳帶兵趕到河邊時，正在搶船爭渡的人突然看到月色之中，有一群人拿著兵器奔來，不知是誰被嚇得大喊了一句：“敵兵來了！”
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