初平三年注定是不平凡的一年。
在太行山以西，局勢暗流涌動。太師董卓在郿縣修建郿塢，于三月底建成，并將太師府遷移至郿塢之內，將這數年來掠奪積累的糧草也盡數搬到郿塢之中，糧食多達四百萬石。郿塢高達七丈，占地面積不遜色于長安城，而其中物資足用三十年之久，董卓對此非常滿意，自言說：“便是不能平定天下，擁有此地，我也足以安度晚年了。”
在此期間，太尉趙謙受太師董卓之命，成功煽動起益州賈龍叛亂，而后帶兵向南進攻益州，攻克漢中郡。不料在進軍劍閣之時，劉焉一邊派兵在劍閣阻擋，一邊調來廣漢屬國的羌兵，成功平滅賈龍叛亂.趙謙在劍閣久持不下，只好留下漢中太守蘇固，而后帶兵自褒斜道返回長安。
而在涼州的韓遂馬騰等聯軍，見董卓這一年連勝數仗，心中恐懼不已。而二月初，董卓適時地派遣諫議大夫溫毅前去隴上招撫，封韓遂為鎮西將軍，馬騰為征西將軍，其余首領等皆為中郎將，除去河首平漢王宋建外，涼州各軍閥皆為董卓所招安。招安之后，韓遂等人也都投桃報李，當即向太師獻上貢賦。
在并州方面，徐晃整軍完畢，受陳沖委任，開始嘗試收復上郡。他以三川縣為起點，屢屢派遣少量騎兵作為奇兵，繞過龜茲與膚施，不間斷地騷擾走馬水以南的匈奴各部，將遇到的鐵弗部部民盡數遷回西河。獨孤去卑幾次嘗試設伏，結果都以失敗告終，這讓他大為惱火。進而上報建威將軍徐榮。
徐榮得知消息后，試圖以其人之道還治其身，領萬人走小路進攻三川縣。但白波軍耕耘離石西南部近十載，徐榮稍有動作，便被徐晃領軍設伏襲擊，結果損傷近兩千余人。進攻不力，涼軍只好退兵，并令獨孤去卑多建塢堡，減少游牧。但如此一來，鐵弗部牧民對部中王侯極為不滿，多有主動逃往離石的，上郡的防線因此孱弱不堪。如此情形下，徐榮在當地擴軍備戰，不出意外，雙方在秋收后定然會有一場大戰。
而在太行山以東，各勢力糾纏紛錯，一會兒和解，一會兒死斗，形勢更為復雜。
首先是河北，原冀州牧韓馥在讓位之后，屢屢被袁紹部將逼迫，韓馥最終不堪其辱，于陳留郡中自殺。消息傳到冀州，繼而引起大規模的韓馥舊部叛亂：趙浮出平鄉侵略巨鹿、程煥于襄國而占趙國、李歷入高邑而囊中山，各有萬人，與黑山軍聯合呼應，聲勢浩大。
而對袁紹更為要命的是，韓馥之子韓純領韓氏余族北逃幽州，請劉虞出兵為韓馥復仇。
好在早在初平二年年初，袁紹就聽取長史逢紀的計策，假意傾心于劉虞，屢次派遣故樂浪太守張歧為使者，向劉虞進貢，一邊打探幽州虛實，一邊聲稱希望劉虞于幽州稱帝。劉虞雖并無稱帝想法，但見袁紹如此做派，也不便與袁紹為敵，派使者還禮時，袁紹還朝北向使者下拜，這使得劉虞敵意大大降低。故而韓純來投時，他多加安撫，卻毫無南下之心。
但奮武將軍公孫瓚卻對袁紹大為敵視，他勸劉虞說：“袁本初為使君上尊號，是對朝廷不忠，又逼殺冀州牧，是有竄逆之實，這是國家大賊啊！如今韓純以為使君仁義，才前來投奔，使君怎能坐視呢？”但劉虞仍不愿意與袁紹為敵，故而公孫瓚自行領兵，二月，他在范陽發布討袁檄文，細數袁紹罪過，領步騎二萬南下中山國。
此時袁紹剛集結大軍平滅趙浮，正于趙國剿殺程煥，戰事正到要緊時刻，聽聞公孫瓚南下的消息，他大驚失色，不得不分兵顏良、淳于瓊各率軍一萬占據中丘、柏人二城，抵擋南下援助的公孫瓚、李歷等軍，自己則親率四萬大軍，以張郃、麹義諸將為爪牙，加緊攻打襄國城。這場戰事如今已席卷河北，眼看就要繼續升級。
而在大河以南，征戰更是頻繁。
袁術在與涼軍的征戰中，先失南陽，再丟潁川，一時不敢再與涼人交戰，因此向占據潁川的郭汜部獻出重金千萬，希望能以此換取兩軍和平。這正中郭汜下懷，攻入潁川之后，忌憚正在轘轅關虎伺的關羽部，當即應允，只留下朝廷新任命的豫州刺史郭貢，轉而與李傕部匯和，南下繼續向劉表施壓。
袁術稍得平和，既不敢向東收復失地，也不敢與曹操開戰，便轉而南下抄掠揚州。揚州刺史陳溫素來與汝南袁氏友好，未料到袁術突然發兵攻打，竟被徐琨帶兵圍困在舒縣，不就便被破城梟首，袁術便自命為揚州牧，接連奪得廬江、九江兩郡，招募得張勛、橋蕤、紀靈等將領，試圖轉攻江南諸郡。
可對涼軍而言，此時的重心尚放在荊州劉表處。
李傕部攻克南陽后，上至襄陽，下至江陵，荊州各郡無不震恐萬分。李傕在南陽挑選名士如鄧禹之后鄧玄之、岑晊之子岑洪等人，到沔水之北耀武，諸如陰縣、筑陽、山都等縣紛紛投降。只是抵達鄧縣之前時，劉表已派新軍入駐，為將者乃是新任江夏太守黃祖。
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