因此之故，當太平軍于咸豐二年七月底由醴陵進攻長沙之時，聲勢就十分浩大。

這時候，清方在長沙的城內、城外有三個巡撫、兩個提督、十個總兵。

三個巡撫是駱秉章、張亮基、潘鐸。駱秉章與洪秀全同縣(廣東花縣人)，翰林出身，知人善任，是清朝的一個好官。其后曾國藩辦團練、創水師，他全力支持。左宗棠與胡林翼，也均是他所賞識而加以重用的。然而他曾經于賽尚阿南下督師路經湖南之時，招待不周，被賽尚阿參了一本，說他“吏治廢弛”，因此咸豐皇帝免了他的職，叫他“回京”，后來又叫他暫留長沙協同防守。

被任命為駱秉章繼任者的，是張亮基。張亮基接任沒多久便奉旨升署湖廣總督，巡撫的職務由潘鐸署理。

因此之故，在長沙有了三個湖南巡撫。

兩個提督是：湖南提督鮑起豹與廣西提督向榮。鮑起豹十分荒唐，主張把長沙的城隍菩薩抬到城墻之上，鎮壓太平軍的邪術。向榮原已因太平軍北上而革職，這時候奉旨趕到長沙助守危城。

十個總兵的姓名，頗難一一查考。其中有一個是從陜西調來的西安總兵福誠。福誠與太平軍一交手便陣亡于長沙城外的石馬鋪。比較重要的一個總兵是和春。和春是滿洲正黃旗人，姓赫舍里氏，御前侍衛出身，當過“前鋒藍翎長”、“整儀尉”、“副護軍參領”，調在湖南綠營里當“提標中軍參將”，升任“永綏協副將”，跟隨向榮在廣西打紫荊山有功，實授綏靖鎮總兵，而且加了一個提督虛銜。現在，也隨著向榮來防守長沙了。

長沙之所以能守，守了兩個月又二十天，而太平軍破不了，卻不是向榮或和春的功勞。功勞是左宗棠的。

左宗棠是湘陰縣人，在功名方面僅考到舉人為止，考進士失敗三次而未再去考，改讀兵書，頗有心得。他與焦亮(洪大全)在崇拜諸葛亮的一點上相同，焦亮自名為亮，他則寫信時喜歡在末尾題“亮白”二字。他與胡林翼是好朋友。胡林翼認為“橫覽九州，才無出其右者”。張亮基受任湖南巡撫，請他出來幫忙，他不肯；帶了胡林翼的信來拜訪他，他才陪同張到長沙，不負任何名義而指揮一切。結果，太平軍就無論怎樣也攻不下這長沙城，反而損失了一員猛將西王蕭朝貴。

洪秀全于是不得不改變計劃，放棄進攻長沙，在十月十九日夜間全軍撤走，渡過湘江。三天以后，占領益陽。在益陽得到幾千只民船，沿著資江順流面下，進入洞庭湖；又穿過洞庭湖，到達岳州(岳陽)。

清軍的岳州守將，是湖北提督博勒恭。博勒恭望風而逃，太平軍不費一兵一箭，白得了岳州城，面且在岳州城掘得吳三桂所埋藏的大批武器。

太平軍在岳州耽擱了四天，又得到江面上五千多艘民船，然后順流而下，在十天以后占領漢陽，十六天以后占領漢口，向武昌進攻。

武昌這時候僅有守兵六百余人，等于是一座空城。湖廣總督徐廣縉早已奉旨去了湖南，繼賽尚阿欽差大臣之任。湖北巡撫常大淳被困在武昌城內毫無辦法，于(咸豐二年)十二月初四日城破之時自殺。與他同死的大官，有湖北提督雙福、布政使梁星源、按察使瑞元，及兩個總兵、若干位道尹、知府、知州、知縣、副將、參將、游擊。

太平軍進城后，洪秀全下令：“官兵不留，百姓勿傷。”三天以后，洪秀全叫百姓禮拜上帝，同時設立了一個“進貢公所”，接受老百姓的進貢，把金銀錢米、雞兒鴨兒茶葉，一古腦兒集中起來。然后，調查戶口，把男女點名入館，男入男館，女入女館，每館二十五人。

天王頒下命令，放棄武漢三鎮，于是男軍、女軍、“童子軍”浩浩蕩蕩，陸路沿著長江兩岸，水路分乘一萬艘民船，直奔“小天堂”南京而去。

他們在咸豐三年(1853年)正月初二日出發，于十七日占領安慶，二十九日到達南京城下。打了十天，用火藥炸開儀鳳門，攻進城內，改稱南京為“天京”，定為國都。

清方負守城責任的，是兩江總督陸建瀛。陸建瀛原已奉了咸豐皇帝之旨，率領兩萬多兵、一千多艘“戰艦”，溯江西上迎敵。迎到武穴附近，不戰而退，退回南京。南京城破以后，他仍不免一死(是化裝逃走之時，被太平軍捉住殺了的)。

城內的多數老百姓，在門口貼上“順民”兩字。綠營的將士毫無斗志，被殺得很干凈，滿城的滿洲兵知道降也是死，反而十分勇敢，于將軍祥厚及副都統霍隆武的指揮之下，戰至最后一人。

十二天以后，向榮才帶了一萬多清軍，從武昌追到南京城下，在孝陵衛扎營。這便是歷史上的“江南大營”。向榮這時候已經受任為欽差大臣，接替徐廣縉的任務了。

清廷很緊張，深知向榮的力量不夠，又起用鴉片戰爭期間倒過大霉的琦善作為另一欽差大臣，率領直隸、陜西與黑龍江的精兵．開到揚州郊外，成立“江北大營”，對付入占南京的太平軍。太平軍在咸豐三年陰所二月初十日攻入南京，到同治三年(1864年)陰歷六月十六日失掉南京，前后共有十一年又四個月零六天的時間：不能算長，也不算太短。

在這不長不短的期間以內，太平軍與清廷處于不斷的戰爭之中：先是遣軍北伐，北伐失敗；其后全力西征，與曾胡奪武漢，勝了若干次，也敗了若干次；再其后內部分裂，楊秀清、韋昌輝相繼被殺，石達開分兵贛、湘、川、康，洪秀全陷于孤立；最后是李秀成獨力支撐，無補頹局。