楚漢戰爭一開始，漢軍上來就是一日內連勝兩仗，圍住好畤。
章平知道了漢軍的厲害，按照兄長章邯臨走時的指令，堅城不出，召集兵民，固城拒守。
樊噲、灌嬰急于立功，向韓信請戰攻城。
韓信見士氣可用，當即準許。
次日，天剛蒙蒙亮，漢軍就出動了。
按照韓信的部署，漢軍圍住了好畤的西、南、北面，獨留東面，不圍。
樊噲攻南城、灌嬰攻西城、周勃攻北城，因攻城器械尚未到位，三將打了一天，沒有結果。
韓信隨即命令收兵。
次日云梯抵達，三軍繼續攻城。
漢軍的士氣高昂，組織得力，在強弓勁弩的掩護下，發起一輪又一輪的沖鋒。
樊噲在南城，親自督軍向前。
樊噲令弩箭抵近到城墻下面施射，壓的守軍抬不起頭來。
隨即令士卒架起云梯，督令登城。
城上箭矢和滾木礌石，紛紛反擊。
第一輪攻擊失敗，進攻士卒退了下來。
見進攻不利，頓時惹惱了樊噲，他再次組織弩箭靠前施射，將盾牌搭成盾陣，抵近城墻下。
這時，只見樊噲大喝一聲：“突擊隊，跟我上。”
說罷，樊噲左手擁盾，右手執刀，首先登上云梯，冒著箭雨，向上攀登。
突擊隊一見，老大拼命，眼睛都瞪得通紅。數架云梯上，登時爬滿了踴躍向上的士卒。
梯級登到一半的時候，城上一番喊叫，頓時，硬箭、巨石、滾木向下襲來。
樊噲看得真切，躲過石頭、滾木，用盾擋住弩箭，奮勇急登。
看看還剩兩三級梯階時，樊噲覷著城上空隙，一躍而上，格開刺過來的刀戟，揮刀一頓砍剁，頓時，幾顆頭顱落地。
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